一九三一年九月十八日，日軍悄悄在北大營西側(cè)破壞了滿鐵鐵路，并將此罪名加諸在中國軍隊身上，板垣大佐命令日軍向沈陽發(fā)起大規(guī)模攻勢，張學良得到消息后，下達了“不準抵抗必要時收繳器械”的命令，北大營士兵只好束手待斃以身報國。板垣大佐向旅順的司令官本莊繁發(fā)出軍機電報第一號，本莊繁命令第二師團及關(guān)東軍投入戰(zhàn)斗，展開全面進攻。沈陽公安局局長黃顯聲命令部下帶上武器撤離。一夜之間，日軍第二師團占領(lǐng)了東北軍總部，沈陽淪陷。張學良電告南京卻被告知蔣介石不在，他通過電臺向民眾講述了日軍進攻沈陽的真相，各界人士不能理解張學良的不抵抗，他們涌入醫(yī)院要面見張學良質(zhì)問被攔在外面，院方不堪其擾婉言勸張學良出院。張學良深覺奇恥大辱，可是蔣介石一連兩封電報堅持：力避沖突，以免擴大事態(tài)，與日交涉聽候中央處理。十余名東北籍高級軍官來到醫(yī)院請求張學良帶他們殺回東北拯救同胞，他們不愿主動繳械投降，寧可戰(zhàn)死也不愿被當做投降的罪人被人罵死。本莊繁找來了張學成，他知道張學成一直都嫉恨張學良，張學成表示自己是張家的正根，接受過日本傳統(tǒng)的軍事教育，可以協(xié)助日軍收拾東北殘局，本莊繁任命他為東北自衛(wèi)軍總司令，即刻趕往黑山縣建立司令部，接收當?shù)匾?/p>

張學良將張家人聚集在一起公開了張學成的事情，大罵張學成是孬種，說自己始終銘記父親所托，能忍受他聯(lián)手張宗昌反水處處與自己作對，但不能接受他投靠日本人成為國家的罪人。張學成的母親痛心羞愧，說可以寫信給學成讓他收手求張學良放他一條生路，張學良跪下，說自己已經(jīng)下了命令要制裁張學成，今日聚會只是要給張家一個交代。黃顯聲回到沈陽打垮了東北自衛(wèi)軍并擊斃了張學成，張廷樞帶回了自衛(wèi)軍的關(guān)防印信和張學成的遺物，還說日本人要馮庸以馮德麟的名義出面維持地方遭到他的拒絕，關(guān)東軍派出多重關(guān)系到熱河利誘湯玉麟，張作相非常擔心湯玉麟會失了大節(jié)。張學良派了三個旅到了熱河，湯玉麟大發(fā)雷霆，說自己不會黑了良心出賣祖宗，揚言如果非要撤換他他就倒向日本。山海關(guān)失守，日軍并沒有繼續(xù)進犯灤東，前線長官來電說日很可能軍會轉(zhuǎn)向全力進攻熱河，張學良向全國通電表達抗戰(zhàn)決心。蔣介石派了宋子文過來看望東北軍傷員，傷員們紛紛要求張學良帶著他們打回東北，熱河保衛(wèi)戰(zhàn)在即，蔣介石卻一不給餉二不給槍，集結(jié)了四十萬兵力在江西“剿匪”，只給張學良奉送了一堆的漂亮話。中央軍指望不上，張學良讓張作相入駐承德坐鎮(zhèn)與湯玉麟?yún)f(xié)調(diào)。到了承德后，湯玉麟?yún)s沒有聯(lián)絡張作相。

張學良回國后，張作霖帶著各級軍官和家人觀看了他帶回的有關(guān)日軍現(xiàn)狀的影片，張學良告訴父親，自己沒被嚇住，而是激發(fā)了整頓軍隊的決心，東北軍必須迎頭趕上拉近與日軍的距離。郭松齡說日本人給了張學良儲君待遇是想要拉攏他，而他這種憂慮體現(xiàn)了他的民族意識，國家出現(xiàn)了問題，每個人都有責任找出一條路。張學良說張作霖已經(jīng)正式任命楊宇霆為總參謀長，郭松齡卻說楊宇霆不是來整軍的，而是為了實現(xiàn)自己的野心。張學良帶著徐副官去見了楊宇霆，楊宇霆說自己勸張作霖不要接受吳佩孚的挑戰(zhàn)，而張學良的“整頓軍紀、加強訓練、選拔軍官、全面整頓”十六字方針跟自己不謀而合，自己找他是為了合作的。兩人就整軍一事初步達成了統(tǒng)一的步調(diào)。隨后，張學良和徐副官帶了酒食給巡視演習場地的郭松齡等人，郭松齡聽張學良談到楊宇霆，立即大光其火，揚長而去。第五混成旅二團六連嘩變，士兵搶掠如土匪，楊宇霆提議張作霖召開了最高級別的軍事會議，張學良被父親叫來參會，意外的得知自己被任命為第二梯隊總司令，統(tǒng)轄三四八旅。張作霖決定與直系吳佩孚作戰(zhàn)，可那些老把式卻沒有一個真的愿意打，楊宇霆告訴張學良最好的革新就是實戰(zhàn)，否則永遠沒有機會。清晨，張學良偷偷的起來拿錢發(fā)現(xiàn)密

張學良一行到了上海收到第一殺手王亞樵的恐嚇信和手雷，杜月笙花了十萬大洋幫他解決了此事，并且讓他有事就直接找自己。宋子文告訴張學良，出國手續(xù)得有一個月才能辦妥，他勸張學良下決心戒毒，并且給他介紹了一個德國醫(yī)生米勒。張學良生性驕傲，卻面臨著人人欲毀之摧之的境地，他告訴自己決不能讓任何人毀了自己，當然更不允許是自己制造了這種毀滅。他去找了米勒醫(yī)生，米勒告訴他戒毒必須忍受脫胎換骨般的痛苦，一旦開始治療所有人都必須服從自己的每一項決定。張學良答應下來，回去就讓于鳳至給自己剃掉了從張作霖去世后就留著的胡子。為了不讓孩子們看著害怕，張學良讓于鳳至帶孩子們?nèi)ツ暇┳滋?，他下了極大的決心，特意叮囑眾人，治療期間自己會被綁住手腳，無論自己如何掙扎吼叫甚至暈厥都不要進來給自己暗送毒品，他將一把槍放走床頭，一把交給徐副官，說誰要給自己送毒品就打死誰，若是自己索要毒品徐副官就打死自己。米勒給張學良注射了藥物后就將他綁在床上，伊雅格一直都被張學良稱為自己的福星帶走身邊，米勒告訴伊雅格，希望他能避免參加張學良的葬禮。張學良不出意料的瘋狂喊叫，趙一荻忍受不了定要去解開他的繩子，徐承業(yè)阻攔不住拿槍指著自己的腦袋才讓她打

南口戰(zhàn)役中，穆春的第一師在庫侖仗雖打得不錯，卻將當?shù)匕傩障唇僖豢?，甚至連喇嘛廟里的金菩薩都端了，這讓剛當上安國軍總司令的張作霖臉上過不去，他給張學良下令斃了整個師。張學良帶著衛(wèi)隊乘專列到了張家口，火車剛到站，衛(wèi)隊就與囂張的穆春屬下發(fā)生了激烈的槍戰(zhàn)，瞬間死傷無數(shù)，站臺幾乎被血洗。張作霖下令有傷治傷，死了的就地安葬，張學良拿著警衛(wèi)被血染紅的錢，感嘆人命如草芥。張學良返回天津，汽車行駛在大街上，張學良煙癮犯了，徐副官給了他一張報紙轉(zhuǎn)移注意力，張學良被報上的女孩——交通部次長趙遂山的四女兒趙一荻的照片吸引，徐副官跟他保證，只要他抱著報紙堅持到明天，就幫他找到這個女孩。舞會上，張學良與趙一荻搭訕，趙一荻覺得他很面熟卻又想不起是誰，不過宣稱從不和陌生人跳舞的她還是和張學良步入了舞池。張學良風度翩翩，又特別有心的打聽過她的背景，趙一荻不禁心生異樣情愫，在張學良走后，她帶上他留下的墨鏡，開心的跳躍到舞池中。趙一荻在天津教會學校就讀，放學后她遇到地痞被張學良所救，不過她很快就看出這只不過是他自導自演的“美國大片”，她被逗樂了，隨張學良回到了他的住所，神女有情，襄王有意，兩人很快由曖昧到熱戀。馮德麟在北京