學員們對張學良次次考試第一反應激烈，一些班級還組織罷課，胡蘭春在所有教官面前含沙射影的批評某些人可恥的抱大腿行為，教官們目光異樣，唯有心懷坦蕩的郭松齡面不改色。再次考試后，張學良依然交上了完美的答卷，讓人不得不服。郭松齡跟張學良相視一笑，他們在小樹林散步后，相互又有了進一步的了解。隨后，張學良被晉升為衛隊旅少校營長。這夜，五班學員在巨流河完成夜間戰術課目，不過全班成員都被二區隊放倒，鮑毓麟給張學良穿小鞋，張學成打了鮑毓麟，鮑毓麟罵張學成是狗腿子，于是張家兩兄弟都撲向了鮑毓麟，幾個人廝打在一起，郭松齡朝天放了一槍才制止了這樣的場面。郭松齡單獨留下了張學良，張學良告訴他，雖然張學成從小跟自己一起長大，張作霖視他為親子，但是自己當了營長他還是忍不住嫉妒，郭松齡說這就是私人軍隊的毛病。張學良跟張作相提意見，他認為講武堂的教官大都是日本陸軍學校畢業，教的也是日本人那一套，但是這并不適合他們這些學員，學校應該少講基礎，多講協同作戰。郭松齡和張學良談到張作霖，郭松齡認為張作霖是那種唯利是圖之人，張學良卻認為父親雖無多少文化但是聰明絕頂，雖剛愎自用但是他愛護自己的名聲。郭松齡認為張學良是改革奉軍最好的

張學良回國后，張作霖帶著各級軍官和家人觀看了他帶回的有關日軍現狀的影片，張學良告訴父親，自己沒被嚇住，而是激發了整頓軍隊的決心，東北軍必須迎頭趕上拉近與日軍的距離。郭松齡說日本人給了張學良儲君待遇是想要拉攏他，而他這種憂慮體現了他的民族意識，國家出現了問題，每個人都有責任找出一條路。張學良說張作霖已經正式任命楊宇霆為總參謀長，郭松齡卻說楊宇霆不是來整軍的，而是為了實現自己的野心。張學良帶著徐副官去見了楊宇霆，楊宇霆說自己勸張作霖不要接受吳佩孚的挑戰，而張學良的“整頓軍紀、加強訓練、選拔軍官、全面整頓”十六字方針跟自己不謀而合，自己找他是為了合作的。兩人就整軍一事初步達成了統一的步調。隨后，張學良和徐副官帶了酒食給巡視演習場地的郭松齡等人，郭松齡聽張學良談到楊宇霆，立即大光其火，揚長而去。第五混成旅二團六連嘩變，士兵搶掠如土匪，楊宇霆提議張作霖召開了最高級別的軍事會議，張學良被父親叫來參會，意外的得知自己被任命為第二梯隊總司令，統轄三四八旅。張作霖決定與直系吳佩孚作戰，可那些老把式卻沒有一個真的愿意打，楊宇霆告訴張學良最好的革新就是實戰，否則永遠沒有機會。清晨，張學良偷偷的起來拿錢發現密

晴雪與婆婆對視，隨即又坦然的找大師兄說關于劍閣竊賊的事。大師兄打斷她的話，說等會兒去找她，隨即帶婆婆離去。陵越來找屠蘇，讓他近期呆在后山不要到前山來，告訴他幽都來人，紫胤之前交代不讓他和幽都之人接觸。屠蘇問起幽都，陵越表示自己也不清楚，讓他謹遵教誨就是。晴雪告訴陵越鬼面人撒出來的是曼陀羅花粉，陵越分析曼陀羅長在南疆，鬼面人可能是南疆人，又問晴雪是如何知道此事。芙蕖替晴雪說話，覺得她可能是通過少恭知道了，陵越覺得有理，告辭離去。晴雪去找婆婆，婆婆讓她跪下，晴雪急忙認錯，婆婆不知怎么說她才好，讓她把進入天墉城的前前后后都交代清楚，晴雪坦白一切，猜測焚寂就在劍閣。婆婆問她是否看清盜賊模樣，晴雪坦白那人像哥哥，婆婆覺得不可思議。晴雪猜測風廣陌是想把焚寂帶回幽都，婆婆卻覺得這不可能，盜賊不可能是風廣陌。并猜測此人和當年滅烏蒙靈谷的是一伙人，頭疼事情變得復雜。陵越來向紅玉稟報守備情況和追查鬼面人的事情，紅玉猜測這伙人沒得手可能還會有下次行動。陵越問起她為何讓煉完丹藥的少恭下山，紅玉直言發現焚寂有了變化，擔心少恭接近屠蘇另有目的。兩人都曾經對少恭有過懷疑，但后面都被他真誠的行為打動繼而解除疑慮。陵越

張學良告訴王樹翰，他不止打落牙齒和血吞，是連舌頭都咬斷了，一山容不了二虎，王樹翰聽出他未竟的狠厲之意，勸他不要魯莽行事。楊宇霆帶著常蔭槐去找張學良，他認為東北鐵路應該聯通聯運統一管轄，必須成立東北鐵路督辦總署，督辦必須是常蔭槐，兩人拿出公文和筆一定要張學良簽字，張學良說這涉及外交不可草率，看兩人不依不饒退一步說留二人吃飯再說，兩人卻拒絕了稱晚上再來。看著兩個時時在自己面前都要說一不二的人離開的身影，張學良叫來了警衛處長高紀毅，命令他以阻撓國家之罪在帥府老虎廳辦了他們。夜晚，毫不知情的楊宇霆和常蔭槐進入了老虎廳，兩人還嬉笑著談論酒菜，就被早就整裝待命的警衛制服并立即處決了，張學良關上臥室門，聽到槍聲的于鳳至驚惶的抱住了他。張作相等人到了帥府，楊常二人的尸體被拖出府外，面對張作相的質問，張學良說若是自己不對會向東北父老請罪，可他自問沒有做錯，張作相讓他好好辦理二人后事。東京方面一向認為張學良是楊宇霆的傀儡，楊宇霆被殺的消息令他們震驚，菊池武夫更是覺得如此棘手的繼承權問題張學良沒有選擇向日本尋求一絲的幫助，很可能說明他的內心激蕩著某種反日情緒。鮑毓麟和張廷樞玩笑般說起張學良手段厲害，張作相嚴

吳叔見到忍受煞氣痛苦的屠蘇，屠蘇支撐不住昏迷，吳叔見他帶回家中。屠蘇醒來，吳叔過來看望他，表示相信他不是壞人，并與屠蘇聊起家常，問屠蘇以后有何打算，屠蘇坦言自己是來找朋友的，現在無處可去。吳叔提議讓他來衙門幫自己的忙，屠蘇答應。吳叔夫婦和屠蘇一起吃飯，吳嬸因為膝下無子，特別喜歡屠蘇，還熱心腸的要幫屠蘇討老婆，屠蘇想起晴雪，默默不語。吳叔打斷吳嬸的嘮叨，讓她別嚇著屠蘇。吳嬸說起自己沒有孩子，就希望有個年輕人陪在身邊，屠蘇讓她以后有什么需要幫忙的盡管開口，吳嬸歡喜不已。吳叔與幾個衙役商量最近發生的采花賊事件，衙役們將嫌疑指向最近才來秦川的屠蘇，吳叔維護屠蘇，打發衙役們離開。見屠蘇在一邊聽到了他們的談話，安慰屠蘇別往心里去。屠蘇問他采花賊是什么，盡顯呆萌，并提出幫他抓采花賊。屠蘇去找茶小乖打聽情報，茶小乖朝他要報酬，屠蘇一毛不拔，告訴茶小乖抓到采花賊官府有獎賞，到時候一并給他，茶小乖拿出一副地圖，讓屠蘇分析找線索，最后經過推理，猜測出采花賊下個目標會是方家二小姐。蘭生也與二姐說起采花賊的事，覺得要在府中加強戒備，并懷疑屠蘇就是采花賊。二小姐才不相信屠蘇是采花賊，打發蘭生去讀書。夜晚，屠蘇潛入