袁世凱在北平稱帝，改國號“中華帝國”，使常力雄感到浦江商會的未來兇多吉少。青幫鄒震天被袁世凱封了“松江府行走”，令浦江商會內部人心惴惴。小月桂雖然要嫁給常力雄了，但是仍然像以往一樣坐粗活，令其他人大惑不解。無論小月桂做得多好，辛黛玉對小月桂的態度都極其惡劣，使小月桂心生委屈。常力雄有心在結婚之后退出浦江商會，在山廟中靜休余生，并將此想法告知了黃佩玉，希望黃佩玉接任自己的位置，黃佩玉受寵若驚。沁云向余其揚表白，余其揚卻告訴沁云兩人永遠都是兄妹。常力雄要與小月桂圓房的當天，有黑衣人夜闖一品樓行兇，后被鑒定為山東人，懷疑是張權徹底叛變，并對此事極度關注，開始在上海灘進行搜查活動。

小月桂背著孩子在染布作坊里做工，被工頭看上了，要將小月桂的孩子賣給王禿子，爭斗中小月桂刺傷了工頭，小月桂卻沒有奪回孩子，混亂中被警察局帶走。恰巧被正在尋找小月桂的何力遇到，何力從王禿子處將孩子帶回到一品樓，辛黛玉秘中將小月桂保了出來。何立做出小月桂孩子已死的假象，小月桂信以為真，失魂落魄。辛黛玉為小月桂和常力雄的孩子起名辛荔荔。小月桂恍惚中走到一個街頭戲班的地盤上，當被戲班班主詢問的時候，卻暈倒了，醒來之后的小月桂請求戲班班主收留自己。

周明明躺在籃筐上睡覺，忽然被電話吵醒，來電之人正是丁丁丁。不遠處的廢墟上有兩個小孩在撿書本，丁丁丁急忙過去提醒她們要離開這個危險的地方，并且拿出自己包里僅剩的兩根棒棒糖。如今救援工作依舊繼續，展顏不眠不休地主刀手術，身體已經疲憊不堪，她在同事的建議下來到無人角落里休息。羅本見狀坐在旁邊，讓她靠在肩膀上睡個好覺，蔡宇簫作為第二梯隊的醫生趕到鳳棲縣，正巧看見這一幕。展顏醒來發現羅本，知道他是出于好心，羅本聽到蔡宇簫要和展顏討論工作，識趣地先行離開。由于鳳棲縣接連發生余震，救援人員被迫停止行動緊急撤離傷員回城，丁丁丁仿佛是看到希望，申請能夠搭個順風車，周明明也萌生出回城的想法。羅本得知展顏和羅源都在回城名單里，總算是松了口氣，蔡宇簫通知展顏接受記者采訪，但是展顏不喜歡這種場合，便讓蔡宇簫代替自己。丁丁丁從有限的災區物資里拿到一桶泡面，專門留給還在手術的展顏，盡管展顏不善表達真情實感，卻還是露出欣慰的笑意。熊非護送傷患時注意到郁郁寡歡的羅源，安慰她不必因為老校長的離去產生心理負擔，羅源備受感動，催促哥哥去向熊非道歉。也正因如此，羅本向熊非道歉之余，又希望他能遠離羅源，避免造成不必要的誤會。熊非

劉宏志來到春蘭失事的地方說自己每次來到這里心里就難過的喘不過氣來，她為了救自己從這么高的地方跳下來，連沖到那里都不知道，心里疼著呢。劉宏志對著春蘭跳崖的地方說以前有她在給他們省了不少事，現在就在天上給自己指路，他一定會抓到小野用他的腦袋來祭拜她。丘山說陳副書記的計劃已經完成，什么時候撤兵，小野說他們是不會撤兵的，八路經過這次戰斗他們的彈藥一定剩下的不多了。劉宏志他們來到老馬家說了這次戰斗的勝利情況，紅牡丹給他們準備了新的通行證讓他們還住在客來香。錢華的腳崴了，劉宏志扶了她，炭頭看見了生氣地轉頭就跑。大家追上他，炭頭說春蘭以前對他們那么好卻這樣死了，以后不會再為他們賣命了，說完就走了。劉宏志讓大家到城里打探消息，老彪子喝了不少的酒。紅牡丹為他們安排了住處，紅牡丹說這次來是不是為了軍火的下落，她說她沒有下落。于是她還帶著劉宏志和錢華去找春蘭，可是春蘭卻躲著他們不見面。炭頭對春蘭說他們為劉宏志他們拼死拼活差點連命都打進去了，可是劉宏志卻一轉眼跟錢華好了，他的心里根本沒有她。春蘭心里難過，打了炭頭，炭頭心里也不是滋味。紅牡丹對錢華說最近不要跟三零七直接聯系，有事就去找自己，她會去聯系三零七的。

王翻譯對王太太說自己的身份只有她能知道，王太太就說讓他以后注意安全。大家為了炸軍火庫慶功，錢華說鬼子的軍火庫被炸了接下來的行動會更加困難了，于是就讓大家考慮一個萬無一失的辦法。劉宏志說現在鬼子正在抓緊捉拿他們，現在他們緊要的是抓緊時間干掉松本。小野召集大家開會，小野說昨天是自己在齊陽城上任以來遭受的最大屈辱，他非常失望，他問黃樹堂和松本是否找到八路軍，他倆都不說話。小野重新任命丘山為齊陽城的機動隊隊長，讓他對根據地進行大規模的行動，迫使八路往回收縮力量。還任命王翻譯為齊陽別動隊隊長專門負責偵辦有關八路的一切事情。另外還負責監管偵緝隊和警備隊，如遇到緊急情況可以先斬后奏。會后，黃樹堂問小野說紅牡丹被他扣下來了，不知道是什么事情，于是小野說這是誤會，他讓人送紅牡丹回去。井上由紀夫來找小野報道，小野讓井上接替松本，還讓他派人二十四小時監視松本。井上對小野說有兩個可疑人物跟蹤松本他們就是劉宏志身邊的隨從，于是小野就讓他不要打草驚蛇，要抓住劉宏志。松本一個人在喝酒想著小野以前對自己的重用與現在形成的對比，生氣極了。小野讓王翻譯挑選人組織起別動隊，還說挑選人首要條件是忠誠。小野把城外的安全拜托給丘