傍晚將黑時分，船到淀邊，劉燕還是要獨自離開。 劉燕很虛弱傷神，孩子們很疲憊傷心。嘎子說為什么不跟我們一起？我們也可以打鬼子，幫你報仇完成任務。 劉燕只是流淚。嘎子說阿姨覺得我們是孩子，看不起我們？劉燕說，阿姨有苦衷。我們是最棒的，什么事情都能做到，有你們這些小八路在，鬼子總有一天會滾回老家。 劉燕說要到城里找自己的孩子，如果還活著一定回來找大家。孩子們不讓劉燕走，要一起幫劉燕到城里找女兒。劉燕說女兒在鬼子手里，自己去沒抱活著回來的心。嘎子說鬼子司令部沒什么了不起，自己已經二進二出，大不了再走一趟。讓燕擰不過不知天高地厚的孩子們，說你們去島上替我取信，我在這里等，天亮一起進城。 嘎子留下玉英陪劉燕，和胖虎佟樂掉頭回去。 天完全黑下來，玉英又哭了。 劉燕抱著玉英說了好多話。她說，阿姨對不起你們，對不起上級，因為阿姨太愛自己的孩子了，她在鬼子手里，信取出來讓嘎子交給區隊，如果女兒死了，劉燕自己也不想活了…… 玉英聽著哭著，替劉燕擦著眼淚，迷迷糊糊睡著了。 純剛坐在草房灰燼邊，眼巴巴等到孩子們回來。純剛抱怨都已經是一伙的了，下回有行動不能老是不帶著自己。 嘎子扒開灰燼，從火炕下面取出信，所幸還

天黑下來。 紋銀父子睡得酣聲震天，嘎子不住在里頭撓門，純剛終于忍無可忍問嘎子想干什么！嘎子要純剛幫他出去，純剛說什么也不答應，再也不受嘎子連累了！ 天黑下來。羅金保在縣城集賢居打探消息，消息顯示鬼子大隊已經回城，但是特派員石磊卻在半途逃脫，下落不明。 羅金保不相信情報是否確鑿。李仙花從外面回來，進了店里便哭爹喊娘，說兒子沒了兒子再也回不來了！佟掌柜一個大巴掌扇過去，說養著你個騷貨干什么的？我兒子要回不來，活劈了你日子不過了！李仙花感到冤枉，披著頭發和佟掌柜拼命。 羅金保在一邊，大致聽清集賢居少掌柜佟樂隨鬼子出剿鬼不靈，半途跑了。并且知道了鬼子司令部竟然還有一個足月的孩子，要李仙花天天去喂奶。 司令部，肥田向齋藤陳述進剿鬼不靈的情況，齋藤表示一切如計劃安排進行。肥田但心石磊從此斷線，齋藤卻對石磊的能力十分放心。 對于司令部內養著一個足月大的孩子肥田十分不解，齋藤說做任何事都要留后手，這個足月孩子便是對付八路的后手。孩子是聯絡員遇伏那天從白洋淀帶回來的，肯定和八路有關。 羅金保出城，將情況向錢隊長匯報。 誰也不知道石磊和佟樂一塊逃跑后，會到什么地方去？ 錢隊長命令羅金保留在城里盯住集賢居，

趙正雖沒性命危險，少林高僧破例傳授易筋經，元氣漸復。趙無意間使出『悲情劍法』，少林高僧加以指點，頓時茅塞頓開。 皇帝終于戰勝趙正，葉敏正式嫁入宮中，策封為皇后，容氏卻感兒子已遠離，倍更寂寞。葉在皇帝身邊輔助，皇帝對國事變得積極，更令開倉賬災，減輕賦稅，朝中上下頓時手足無措。在少林寺養傷的趙正得知，亦心感安慰，此時傷勢漸愈，決定告別少林，無意間竟來到唐嵐之軍營。二人告別重逢，對酒暢飲。

為國家著想，趙決定避開葉敏，但內心郁悶，唯有寄情劍術，無意中創出悲情傷痛的『悲情劍法』。葉敏亦同受感情煎熬，無奈接受現實。 葉向高向皇帝議婚，皇帝竟一口拒絕。魏進忠得悉，急派張震探聽。張回到家中，見小暄為己處理家務，心里感動卻未能表露。 原來皇帝為證明己實力，決意在武術上超越趙正，從而得葉敏芳心。更親下戰書，趙正今番許敗不許勝，魏更借機在皇帝之假天怒劍上放毒，誓要借皇帝之手殺死趙正，趙性命危在旦夕。

魏深知皇帝自小對容氏如己母，心生一計派人通知皇帝容氏病重，皇帝立時趕回探望。趙正等人到達時，皇帝已離去，唯有秘密地將周囚在張震家中。 霍星對鄭妃之死哀痛不已，帶同存孝到有份害死鄭妃之清流家中大開殺戒。趙正接報，發現墻上遺下之劍痕武功之高靡而所思，對高手之身份更百思不得其解。 霍星與存孝到張震家救周豹，存孝武功怪異，加上天怒劍法，張震、朱大典招架缺力，芷菁更舍身救張，張悲痛欲絕。存孝成功挾走周，周最終卻被霍星毒死。