同學(xué)們撤往后山，卻沒(méi)想到日軍的飛機(jī)這次徑直飛向?qū)W校。畢云霄大喊讓同學(xué)們快跑，程嘉樹想起儀器還在實(shí)驗(yàn)室，立刻跑了回去，畢云霄和林真跟在他身后。三人迅速把儀器收好，跑進(jìn)學(xué)校的應(yīng)急防空洞躲避。丁小五的姑父是日本間諜，他混入西南聯(lián)大后，特地在實(shí)驗(yàn)室的周圍放了鏡片，方便日軍鎖定實(shí)驗(yàn)室進(jìn)行轟炸。等轟炸次數(shù)減少，三人撤離防空洞，程嘉樹返回宿舍拿林華珺送給自己的洋蔥，但被困在宿舍里。宿舍被轟炸起了火，門被鎖塊扣住，文頡聽到程嘉樹的求救聲，但他竟見死不救。這次轟炸，有許許多多的學(xué)生受傷，雙喜詢問(wèn)畢云霄，得知程嘉樹返回宿舍拿那盆洋蔥。另一個(gè)剛從學(xué)校跑出來(lái)的同學(xué)說(shuō)，學(xué)校被炸，宿舍也都被炸爛了。雙喜和畢云霄立刻趕回學(xué)校宿舍，在千鈞一刻之際救出了程嘉樹。文頡在走之前，告訴程嘉樹說(shuō)林華珺在南屏大劇院等他，因而他被救出后，往南屏大劇院的方向跑。林華珺在街上，親眼目睹一對(duì)夫妻為了保護(hù)孩子，死于日軍的轟炸之下，程嘉樹趕至，護(hù)著林華珺和那個(gè)孩子趴下。轟炸后，剩下一堆受傷的人在舔舐傷口，承受失去親人的痛苦。梅貽琦從鄭天挺口中得知有少部分學(xué)生受傷，書籍損毀千余件，實(shí)驗(yàn)室全部被炸毀。他安排鄭天挺一些事宜后，大藥房的繆蘭英女士帶

蘇雯跑回廣州，偷偷潛入到以前工作的會(huì)計(jì)事務(wù)所，她還需要一些資料，證明錦上公司確實(shí)有貓膩，蘇雯在方總辦公室悄悄整理了一些資料塞進(jìn)自己的公文包中，正要走的時(shí)候，陷害她的助理回來(lái)了。當(dāng)初就是她的助理張汐瑤用手機(jī)陷害她受賄，這次看到蘇雯從方總的辦公室出來(lái)，立刻攔住她的去路，非要檢查一下她包里的東西。蘇雯心里開始掙扎，張汐瑤步步緊逼，公司里的人越來(lái)越多，正在這時(shí)，方總出來(lái)了，方總主動(dòng)為蘇雯開脫，稱是自己讓蘇雯來(lái)拿兩本資料書。可張汐瑤非要蘇雯當(dāng)眾讓大伙看一下到底是什么資料書，她斷定蘇雯一定是拿了東西，連方總的面子都不給。張汐瑤的咄咄逼人讓方總很為難，雙方正尷尬的時(shí)候，忽然吳淞榮出來(lái)了，那晚張汐瑤設(shè)計(jì)讓吳淞榮以P娼的由頭被抓，吳淞榮現(xiàn)在終于無(wú)罪釋放，自然對(duì)張汐瑤恨得咬牙切齒。吳淞榮讓張汐瑤不要吃相太難看，他讓蘇雯一起揭發(fā)張汐瑤的丑陋面目。蘇雯脫身后直接走了，她根本不屑與張汐瑤這種小人浪費(fèi)時(shí)間。張汐瑤趕緊將蘇雯從律所帶走東西的事情告訴了邱志堅(jiān)，邱志堅(jiān)提醒她不要自亂陣腳，一邊將蘇雯的情況匯報(bào)給方建設(shè)。阮真真在房間憋悶得難受，聽到高峻去監(jiān)獄接依依的母親安瑞云了，賭氣帶著小五他們?nèi)ヒ娪葎偅葎偤托∮竦年P(guān)系緩

程嘉樹現(xiàn)在和裴遠(yuǎn)之待在一起，他看了裴遠(yuǎn)之給自己看的報(bào)紙，得知自己已經(jīng)被學(xué)校開除。裴遠(yuǎn)之說(shuō)，學(xué)校這樣做，一方面給了警察局一個(gè)說(shuō)法，另一方面也保護(hù)了林華珺等人。程嘉樹可以接受這個(gè)結(jié)果，只是有點(diǎn)突然。程嘉樹想留在裴遠(yuǎn)之這里，但裴遠(yuǎn)之說(shuō)這里不安全，警察和三青團(tuán)還在緝捕他。程嘉樹又說(shuō)自己想去延安，不過(guò)裴遠(yuǎn)之不認(rèn)為延安是他最佳的選擇去向，而是說(shuō)程嘉樹的最佳選擇是出國(guó)留學(xué)深造。程嘉樹在物理上的天賦有目共睹，國(guó)家的建設(shè)和崛起也需要他這樣的人才。程嘉樹接受了裴遠(yuǎn)之的建議，但他想在離開之前和林華珺見一面。裴遠(yuǎn)之表示程嘉樹需要立刻離開云南，為了以防萬(wàn)一，不宜和林華珺見面。程嘉樹在出國(guó)之前，最后見到的一個(gè)熟悉的人是裴遠(yuǎn)之，裴遠(yuǎn)之改名成方遠(yuǎn)，留在這里教書。程嘉樹叫了他一聲姐夫，裴遠(yuǎn)之很欣慰。程家人也得知嘉樹被開除學(xué)籍的消息，為了不讓程道襄擔(dān)心，程母和程嘉文決定先不告訴程道襄，等有時(shí)間他再專程去云南找嘉樹問(wèn)發(fā)生了什么事。就在此時(shí)，嘉樹的電報(bào)被送來(lái)，他們得知嘉樹今晚要回來(lái)給父親祝壽。松田和日軍闖入程家，稱程嘉樹殺了他的人。松田推測(cè)嘉樹一定會(huì)回來(lái)給程道襄祝壽，所以松田要在這里守株待兔。程道襄起身，他雖重病纏身，但氣節(jié)

崗田不肯死心，以周綺是抗日分子為由到王作榮處進(jìn)行抓捕。世保巧妙地安排小豹子將她轉(zhuǎn)移并隱藏起來(lái)。 鈴木得知秋玲已經(jīng)懷孕，到魏家探望，遭到曉明的驅(qū)逐，失落的他獨(dú)身到酒吧喝酒解仇。一心想救家軒的世保抓住這個(gè)機(jī)會(huì)，將他綁架，迫使他寫封信給崗田，叫他釋放家軒。 世保帶著鈴木的親筆信來(lái)見崗田，崗田惱怒萬(wàn)分，向世保舉起了軍刀。 崗田為了搭救鈴木，被迫接受了世保提出了條件，將家軒釋放。 不甘受辱的鈴木和崗田來(lái)到王作榮的青幫，要求王作榮在三天之內(nèi)交出張世保。王作榮抓主了小豹子，經(jīng)過(guò)嚴(yán)刑拷打，小豹子仍然不肯說(shuō)出世保的下落，結(jié)果被王作榮處死。 家寶趕去看望藏身的周綺，卻救下了被青幫人遺留在此的金鳳、家寶擔(dān)心金鳳一個(gè)人不安全，將她帶走。

世保得知小豹子為保護(hù)他而死后頗為傷感，帶著家軒一起返回青幫向王作榮""謝罪""。交談中，世保伺機(jī)出手，將王作榮殺死，登上了青幫幫主的位子。 崗田和鈴木來(lái)找王作榮要人，看到的卻是王作榮的尸體，兩人相信了世保的謊言，表示支持他做幫主，雙方和好。 鈴木在張世保手下的配合下，終于找到了藏匿的金鳳和家寶，他憤然將二人抓走。 暴怒的鈴木要處死家寶，為了搭救家寶，秋玲前來(lái)求情，懇求鈴木看在她懷了鈴木家后代的份上放過(guò)家寶。鈴木表示只要曉明認(rèn)她做父親，他就可以放過(guò)家寶。 在秋玲的苦苦哀求下，曉明穿上了日本和服，認(rèn)鈴木為""父親""。 鈴木依約放了家寶，但已認(rèn)清他嘴臉的金鳳堅(jiān)持不肯再留在他身邊。絕望的鈴木動(dòng)了殺機(jī)，指使張世保派出部下在教堂門口殺害了金鳳。 經(jīng)過(guò)一系列事件洗禮的家寶，終于明白再保留啟華只能是幫助侵略者殺害自己同胞的道理，毅然將啟華的工廠炸毀，然后離開了上海。