一枝梅對李明日藝術品倉庫里的展覽品下手，但是一直找不到喜歡的東西，最后雖然拿了一樣東西，卻以為只是畫作而丟棄在路邊。另一方面，西萬覺得西侯很傲慢，決定由自己來代替他，并詢問恩彩存在的意思，讓西侯大為吃驚。李明日得知自己的高價名畫不見了，馬上要求西萬一定要抓到犯人，但是西萬卻以抓人的名義去做別的事情，而西侯無意間發現了那幅畫。

隨著消息傳至京師，三位相爺商議對策，考慮盡量減少麻煩且保住靳治豫。索額圖建議向康熙奏明交由刑部審理，順便讓施瑯和其他大臣出面，康熙聞言斥責索額圖等人有點主見，不要凡事都把他牽扯進來，以免事情變得麻煩。眼看著黃河水已重四線，當務之急是要想辦法出石頭，若是蕭家渡頂不住，必然會禍及老百姓。然而白河溝村要求靳治豫償命，否則絕不會出石頭，雖然靳輔心疼兒子，可他知道天子犯法于民同罪，生死還得看朝廷定奪。縣令為靳輔出謀劃策，表示族長夫人并非是原配，而是他當初花錢買來的小老婆，彼此之間沒有任何感情，若是多拿點錢或許可令她既往不咎。也正因如此，靳輔主動向族長夫人賠罪，愿意拿出自己的一半俸祿，族長夫人提出要見靳治豫，走進大牢后情緒激動，揚言要讓靳治豫以命相抵。靳輔深感無力，通知郭河叔去把王登選找來，緊接著回到家里安慰夫人。因為發生這件事情，瓜爾佳氏急火攻心臥病在床，逼著靳輔務必要救出兒子。可是靳輔在治河期間得罪不少人，京師里也沒有愿意給他出面求情的大臣，如今只能是走一步看一步。王登選忙不迭趕往河督府，果斷否認自己克扣工響導致河工鬧事，靳輔命令他在半個月內找到陳潢，否則親赴歸仁堤查個究竟。此時陳潢被老伯救走

旅行團的幾百位學生宣誓之后，踏上了前往云南昆明的旅程。林華珺留下一封信，不告而別，葉潤青和畢云霄從信上得知她回了北平探望病母，不同他們一起去昆明。1938年2月，旅行團從湖南長沙出發，乘船經洞庭湖，抵達湖南益陽，正式開始了步行之旅。文頡主動幫聞一多拿行李，聞一多拗不過他，只好把行李給他。教授們苦中作樂，聞一多提議，他們一路南遷，一路教學，學生們非常高興。步行一天后，旅行團在常德軍山鋪暫時休息一晚，這地方比較破敗，吃食也不好，程嘉樹臉色不佳。曾昭掄整理鞋底的泥土，還饒有興致地同其他教授猜謎，算是苦中作樂。文頡特地給聞一多先生準備了一個舒服的床鋪睡覺，但聞一多卻要和大家睡大通鋪。理由是自己屬于旅行團的普通成員，不能搞特殊，正好有人過來說，給老師安排的房間就在隔壁，聞一多就拎著行李箱過去了。葉潤名深夜寫下日記，記錄這一路的旅途情況和見聞。很多學生由于沒有長途步行經驗，腳上都磨出了血泡，程嘉樹是其中一個，雙喜很貼心地給他挑水泡。環境差，有很多跳蚤，這些跳蚤不分老師和學生，一視同仁地咬。第二天，黃師岳讓他們報數，有些學生有氣無力，站立的姿勢也不標準，黃師岳吼了幾句，他們這才端正態度。師生們一路走

馮戰花家房子本來就不大，馮戰梁的房間更小，馮戰花不想委屈了林海燕，決定給他們借一套大房子，費用由她全權負責，林海燕和馮戰梁已經商量好先各住各家，向單位申請住房，馮戰花和姚玉玲也不再勉強，一家四口為即將出生的孩子干杯。馮戰花夜不能寐，想起唐美香說的那些惡毒的話，她越想越不痛快，連夜把馬長順叫起來，她很喜歡林海燕，又覺得馮戰梁吃虧找了二手貨，馬長順知道馮戰花最疼愛馮戰梁，只要他幸福就好，馮戰花才稍稍釋懷。林海燕也睡不著覺，翻出佟鐵軍給她的當歸，盼著佟鐵軍早日歸來。姚玉玲給佟鐵軍寫了一封信，拜托廠領導幫忙轉交，她不知道佟鐵軍什么時候能看到，她把馮戰梁和林海燕結婚的消息告訴佟鐵軍，希望他坦然接受這個現實，佟鐵軍得知此事傻眼了。林海燕來找陶春梅攤牌，承認她和馮戰梁已經結婚了，陶春梅不生氣，只是很傷心，她和林海燕是好朋友，林海燕竟然瞞了她這么久，林海燕不能說出實情，只能眼睜睜看著陶春梅含淚離開。為了留住馮戰梁和林海燕，魯大英給陳豐收列了十條規矩，讓她好好巴結林海燕和馮戰梁，看著他們的臉色過日子，陳豐收很不情愿，魯大英命令她必須做到這十條，否則大家都沒好日子過。晚飯的時候，魯大英使眼色讓陳豐收忙前忙

一枝梅知道了六個紋樣合起來后是王的寶物倉庫的事實，于是走進倉庫。里面玄機重重，走到頭出現了王的肖像畫，一枝梅知道王就是自己的親生父親的事情。王告訴容伊所有的事實，容伊把王劫持到梅花樹底下，讓他向所有人祈求原諒。一枝梅要求王退位，發誓如果他不退位，到時自己還會去劫持。容伊獨自在梅花樹下哭泣，這時被王的護衛兵襲擊，兩個人展開激烈的搏斗。一枝梅打敗護衛兵后欲轉身離開，這時護衛兵從后面襲擊一枝梅，一枝梅緩緩倒下。 四年后，王沒有履行諾言，畫有一枝梅的紙出現在宮中……"