為了讓馮母說出兵工廠的位置，相馬竟然拿嫚子相要挾，見馮母仍然不肯說，可惡的相馬竟然讓人對嫚子用刑，要知道嫚子才五歲，怎能承受得住鬼子的毆打，很快就倒下了。而八路軍這邊的形勢也越發(fā)的危急，他們已經(jīng)被鬼子給困住了，幾次突圍也沒能成功。于團長知道部隊想要成功突圍，必須得到增援，于是他派馮德強和于水組成突擊班去通知柳八爺前來增援。然而馮德強等人剛剛開始行動，就引起了敵人的注意，龐文派出兵力圍剿突擊班，突擊班的戰(zhàn)士們紛紛倒下，就連于水也不幸犧牲了，要知道他可是于團長的兒子。突擊班只剩下馮德強一個人了，也已經(jīng)受了傷的馮德強在山林里利用地形和追擊的鬼子展開游擊戰(zhàn)，雖然鬼子人數(shù)眾多，卻摸不清馮德強的位置，經(jīng)過一番廝殺最終這些鬼子全都成為了馮德強的槍下魂。歷經(jīng)千辛萬苦，馮德強終于趕到了柳八爺部隊的營地，請求柳八爺前去解圍。柳八爺?shù)氖窒潞芏嗳诉€在為柳明的事情耿耿于懷不肯去支援，幸好柳八爺深明大義，立刻帶人前往王官莊。見馮母和趙星梅遲遲沒有回去，娟子和姜永泉知道他們一定出事了，于是他們趁著夜色模進了村子，來到了花子家里。從花子的口中，娟子得知了馮母被鬼子折磨的慘狀，瞬間失去了理智，幸好姜永泉一直在身邊寬慰著

雖然侯敏剛剛生完孩子，但是于團長還忍著悲痛的心情把陳書記犧牲的噩耗告訴給了侯敏，當(dāng)侯敏知道丈夫犧牲的消息后，當(dāng)然悲痛萬分了，但是她也是一名老共產(chǎn)黨員，知道這個時候她不能倒下，她要好好的撫養(yǎng)好他們的孩子。陳書記犧牲前給孩子取名為黎明，這也代表著眾多共產(chǎn)黨人抗戰(zhàn)必勝的信念。于團長把攻打桃子鎮(zhèn)據(jù)點，為陳書記報仇的任務(wù)交給了馮德強，姜永泉得知后主動要求帶領(lǐng)勝水鄉(xiāng)區(qū)委參加這次的戰(zhàn)斗，得到了于團長的批準。為了鏟除桃子鎮(zhèn)的據(jù)點，地下交通員老張潛入到桃子鎮(zhèn)對鬼子的兵力部署進行了摸查，并發(fā)展了一名伙夫作為他們的內(nèi)線。而因為除掉陳書記有功，郭大鵬和侯三受到了日本人的嘉獎，而王竹因為沒有抓住其他的共產(chǎn)黨，則并沒有受到嘉獎，反而被日本人責(zé)令繼續(xù)抓捕城內(nèi)的共產(chǎn)黨。莫玉秋的共產(chǎn)黨身份曝出后，孔江子雖然并沒有對莫玉秋心生怨恨，但是他擔(dān)心日本人會因此牽連到自己，王竹此時已自身難保，而侯三此人心狠手辣并不能靠得住，于是孔江子便去求助翻譯官楊振強，楊振強答應(yīng)會在日本人面前替孔江子說話，孔江子這才把心給放了下來。而就在這個時候，楊振強和姜永泉等人展開行動，他們順利的進入到了桃子鎮(zhèn)，然而就在他們準備動手的時候，發(fā)生了突發(fā)情況

沒能抓到蒙面人，馮母和娟子感到很可惜，但是現(xiàn)在的當(dāng)務(wù)之急還是轉(zhuǎn)移機器，于是馮母和娟子繼續(xù)回到了隊伍。在幫兵工廠轉(zhuǎn)移完機器后，馮母準備回村接嫚子，因為情報表明，鬼子要清晨才能到王官莊，但是娟子還是不放心，趙星梅主動提出要跟馮母一起回村接嫚子。然而當(dāng)馮母和趙星梅回到村子后，直接被鬼子給抓了起來，原來是王竹給龐文提的建議，為了防止共產(chǎn)黨逃走，龐文讓王竹帶人從小路提前趕到了王官莊。第二天一早，龐文帶來大部隊趕到了王官莊，他們把沒來得及逃走的村民聚齊起來審問共產(chǎn)黨的下落，王竹首先把王柬芝拽了出來，對其拳打腳踢，而王柬芝則表現(xiàn)的十分大義凜然，就是王竹準備繼續(xù)拳腳相向的時候，相馬突然出手攔住了他。憋了一肚子怒火的王竹把人群中的馮母、趙星梅還有蘭子給拉了出來，趙星梅因為臉生被王竹懷疑是共產(chǎn)黨，為了讓馮母說出共產(chǎn)黨的下落，王竹竟然卑鄙的用嫚子來威脅。在鬼子的威脅下，馮母等人誰都不肯說出共產(chǎn)黨和其他村民的下落，蘭子面對鬼子的逼問，表現(xiàn)的十分無畏。而接下來就是趙星梅了，作為一個共產(chǎn)黨人，面對敵人的鍘刀，毫不畏懼，高唱著義勇軍進行曲，最終英勇就義了。因為想要從馮母那里得到共產(chǎn)黨的情報，于是龐文沒有殺害馮母，而

王柬芝求母親放他一條生路，母親怒斥他癡人說夢，王萬念俱灰，開始反省罪惡人生：他怎樣從愛國知識分子墮落為民族敗類，怎樣認識日本侵華戰(zhàn)爭和中國抗戰(zhàn)前途等問題。母親冷靜地聽完王柬芝的“宏篇大論”后，以普通中國百姓的樸實語言批駁了他的賣國理論，表達了中國人民抗戰(zhàn)必勝的信心。當(dāng)晚，王柬芝撞墻亡命，結(jié)束了可悲可恥的一生。專署教育會議如期在王官莊舉行，因王柬芝未出席，謠言四起，永泉宣布王校長因遭特務(wù)暗算，已送外地治療；東海分區(qū)司令于得海派部隊保衛(wèi)會議安全，龐文不敢輕舉妄動。區(qū)長娟子與王長鎖秘密談話，鼓勵他立功贖罪，派他打入敵人內(nèi)部配合我方人員行動，長鎖悔恨思想糊涂，痛失愛女，決心戴罪立功，并表達與杏莉母親結(jié)婚的愿望，娟子首肯。 白云利用王留下的敵特電臺與敵聯(lián)絡(luò)并提供假情報，對敵謊稱已查到隱藏敵特內(nèi)部共諜線索，派助手王長鎖通過王竹進城繼續(xù)暗查；龐文接上級密電后不動聲色，命報務(wù)員保密。 德強奉老首長于得海命趕到分區(qū)司令部接受任務(wù)，于司令派他潛入縣城偵察敵情，設(shè)計誘龐文出城后全殲其特務(wù)隊；母親得知后要求同去，配合德強爭取楊翻譯官，娟子同意。長鎖進城通過王竹見到龐文，龐文將長鎖留用伙夫，冷眼觀察；母親與德強

雖然馮德強和娟子沒有把進城執(zhí)行任務(wù)的事情告訴馮母，可是馮母卻從蛛絲馬跡中猜到了一二，這種情況下，馮德強和姜永泉也不得不把任務(wù)告訴給馮母，而馮母提出自己也要參加這次任務(wù)，馮德強和娟子當(dāng)然不愿意母親也去冒險了，但是誰也拗不過馮母，最后只能答應(yīng)了。部隊馬上就要離開王官莊了，白云在這個時候找到馮德強，她終于敞開心扉向馮德強表白了，但是此時的馮德強暫時不考慮感情的事情，而且他知道自己隨時可能有犧牲的危險，他不愿意辜負任何人。緊接著馮德強和馮母去找了孔江子，孔江子得知馮德強讓自己回到龐文身邊去，立刻拒絕了，他還以為這是馮德強對自己又一次的試探，馮德強將自己的計劃告訴給了孔江子，孔江子再次拒絕了，因為他不想去送死，馮德強和馮母對孔江子曉之以情動之以理，再加上馮德強向孔江子許諾等任務(wù)完成了可以讓他當(dāng)區(qū)干部，孔江子這才答應(yīng)了進城配合馮德強。雖然孔江子答應(yīng)了合作，但是馮母卻始終不安心，他覺得孔江子立場不夠堅定，隨時可能會叛變。這個時候于團長來到了王官莊，組織上已經(jīng)正式批準了馮德強提出的行動計劃。于團長召開會議正式宣布行動計劃，這個計劃共分成四路，第一路是馮德強，他和長鎖以礁石的身份深入敵人內(nèi)部搜集情報，娟