陸修遠(yuǎn)帶著幾個人看了電影，五大區(qū)的人都覺得素芬是可憐的人，陸修遠(yuǎn)認(rèn)為現(xiàn)在新中國成立了，以后千萬地方都會和上海一樣發(fā)達(dá)，并且?guī)е蠹胰チ酥陌贅烽T，讓他們不僅僅感受一下上海的災(zāi)難，也感受一下上海的特色和繁榮。可當(dāng)大家來聽評彈的時候，很多人都開始打盹，聽不懂這里的東西，紀(jì)南音又送給了東北區(qū)代表一雙襪子感受一下這里的質(zhì)量，帶著他去吃了生煎，感受一下上海發(fā)達(dá)的工業(yè)和著名小吃。西北一直交不出糧食來，西北代表老李想要回去西北，但卻發(fā)現(xiàn)了東北地區(qū)的襪子，認(rèn)為比西北的羊毛襪都好，非要拿著當(dāng)禮物，但被東北的給拒絕了，此時恰好曾山來到，提出要請老李吃飯，之后如果老李還想要離開就可以走。東北的代表認(rèn)為這個襪子質(zhì)量太好了，紀(jì)南音認(rèn)為一直都是出口的東西，現(xiàn)在只是災(zāi)難太多了，船只無法發(fā)出去，以前一百萬也買不了一雙襪子，可如果廠子搬走了，就沒有了得天獨厚的棉麻地，所以也無法再紡織出如此好的襪子了，東北方面也察覺到自己是進(jìn)入了紀(jì)南音和陸修遠(yuǎn)的圈套，就是要他不再提出遷廠子的事情。老李之前和陳毅是戰(zhàn)友，這次陳毅忙著沒有顧上和老李敘舊，老李心中不舒服，認(rèn)為陳毅將他忘記了，這才非要離開。曾山帶著老李來到了陳毅的家里，張茜還

尤克勤在家里幻想著拿到趙元甲那張卡，陳淑靜說林老板可能快回來了。趙元甲在球迷餐廳見到了著名球星朱飛，他擠進(jìn)去要簽名，朱飛的態(tài)度讓趙元甲很生氣，他決定不要簽名了，還將朱飛數(shù)落一頓。餐廳老板知道后讓趙元甲向朱飛道歉，要么走人，趙元甲在老板的帶領(lǐng)下向朱飛道歉，但朱飛的話讓趙元甲忍無可忍，他決定辭職了。餐館老板讓趙元甲去財務(wù)領(lǐng)三個月薪水再走，他給先文打電話說晚上接車。林恒和尤晨晨玩的時候捉弄了尤克勤，他臉上被畫成了大花貓，陳老太太看到后讓趙元甲把林恒弄走。陳淑恬找她大姐幫忙讓林恒住她家?guī)滋欤趾闩艿臅r候還不小心撞破了陳老太太的魚缸。趙元甲讓林恒去大姨家住幾天，他在家里將那缸拼在一起，那是清朝王爺送給先人的，這讓趙元甲聽后也有些心疼。趙淑珍的女兒梅梅回家后知道自己的床和鋼琴要讓林恒用時很生氣，趙元甲接完電話就回去了。尤克勤聽林恒走后很著急，他要想辦法將他弄回自己家里。尤克勤向趙元甲提出讓林恒去自己家里住，他們知道尤克勤肯定是有所圖謀，趙元甲征求了林恒的意見，林恒和尤克勤一起來到琴行選鋼琴，聽完鋼琴的價格讓尤克勤很吃驚。林恒借走了琴行的琴譜，尤克勤交了兩萬元的押金。

代降龍帶人沖入了市區(qū)之中，卻看到了一個要生孩子的女人，代降龍面對著敵人的炮火吩咐照顧好孕婦到醫(yī)院生孩子，他帶領(lǐng)著大家去打掩護(hù)，保護(hù)百姓的同時也要殺對方一個人仰馬翻。攻入國民黨的政要大樓里面，代降龍看到桌子上的暖水瓶，立刻讓人交給衛(wèi)生員，找了一個安靜的房間，為孕婦接生。伏虎和聶鳳智此時看著樓上的情形，都是焦急萬分，代降龍帶人拼殺，喊殺聲、槍聲、炮火聲哀嚎聲、孕婦生孩子的聲音響成一片，代降龍的肩膀也被尖銳的刺刀給刺傷了，可他還是第一個沖上了大樓頂端，將紅旗高高升起，看到紅旗的將士們一鼓作氣從橋頭沖了上去。幾個國民黨的人埋伏在死人堆里，向代降龍打出了黑槍，代降龍一手打死了士兵，另一個手一直拉著紅旗的繩子沒有撒開，倒在血泊之中，看著紅旗高高飄揚，代降龍的臉上洋溢著幸福的笑容，伏虎從望遠(yuǎn)鏡看到了一切，淚如雨下。整個上海終于安靜下來，尸體到處都是，紅旗卻飄蕩在最高處，大家對著紅旗敬禮，孕婦的孩子也順利出生，誕生在了新上海的第一天。聶鳳智聽了紀(jì)南音的匯報之后，也開始確立什么時候去見劉昌義。同時陳毅也對沖進(jìn)大樓的戰(zhàn)士沒有能再走出來的戰(zhàn)士們進(jìn)行了哀悼，這次攻占大樓已經(jīng)損失了很多人，正因為對手很知道大樓的

林家輝告訴兒子林恒要聽趙元甲的話，林恒看到那輛長安面包車不想上去，他還是不上車并堅決要走著去學(xué)校，趙元甲開車在后面跟著，在他的勸說下林恒還是上車了。陳淑珍約趙元甲說他大姐夫周致中，她懷疑他在外面有外遇，陳淑珍在趙元甲面前不斷地嘮叨。趙元甲答應(yīng)幫陳淑珍打聽周致中外遇的事情，周致中知道她對自己的懷疑，他在家里被問的頭痛，還要送他一個3G的手機(jī)，3G手機(jī)可以視頻通話，目的是為了監(jiān)視他，周致中感覺這個日子過的太累，回到家象是在坐牢一樣。趙元甲建議周致中買禮物回去，陳淑珍問趙元甲結(jié)果，他說是她。趙元甲在校口拿著相機(jī)給趙恒拍照，在車上他讓他看拍的照片，趙元甲想和他心平氣和地談一下，他向他為那天發(fā)火的事情正式道歉，趙元甲在引導(dǎo)林恒的思想。林恒在車上將趙元甲相機(jī)里拍的照片全部刪除，他有些生氣。范明輝請陳淑靜在下班后陪自己去參加個活動，她答應(yīng)陪他一起去參加。陳老太太沒事兒研究了很多綠豆的做法，趙元甲還在堅持著喝綠豆湯。尤克勤帶著兒子回家的時候看到了范明輝將陳淑靜送回，他感覺她傷害了自己，尤克勤對于趙元甲開上汽車也是羨慕嫉妒恨。趙元甲帶著林恒在卵巢附近放風(fēng)箏，還拍了照片留念，風(fēng)箏收線時線斷了，趙元甲答應(yīng)他

林秉良和陸士琪祭拜了林瑛子之后坐在碼頭上，思念著林瑛子，此時清如來到這里，也表示自己對林瑛子的思念，陸士琪卻諷刺清如就是假裝悲傷，因為那天他去找林瑛子的時候，就曾經(jīng)問過，知道林瑛子是去找清如了，清如就是不承認(rèn)。陸士琪拿出了林瑛子的扣子，也讓林秉良想到之前的確發(fā)現(xiàn)林清如衣服上少了一個扣子。但林秉良依然選擇相信清如，反而責(zé)怪陸士琪是冤枉了清如，陸士琪舉起匕首要殺了清如，但是清如卻迅速躲過了，且格斗術(shù)非常高，一腳就踹飛了陸士琪，正當(dāng)要對陸士琪下手的時候，田國立帶人趕來了，將清如抓獲，林秉良也驚呆了，做夢沒有想到自己愛的人是特務(wù)。新年到了，陳毅挨家挨戶的走訪，發(fā)電廠還沒有恢復(fù)正常，陳毅之前承諾五月份要大家都吃上肉也沒實現(xiàn)，心中充滿了自責(zé)，可米知禮一家人卻表示政府一直都照顧百姓，他們很知足，以前也有轟炸的事情，但都是百姓自力更生，政府沒有過問過。此時燈忽然亮了，發(fā)電廠已經(jīng)搶修成功恢復(fù)了正常，大上海又恢復(fù)了原來的燈紅酒綠，陳毅在回家的路上，看出了陸修遠(yuǎn)的心事，陸修遠(yuǎn)承認(rèn)和紀(jì)南音約好了江邊見面，陳毅立刻讓人快速開車，去見楊樹浦，之后就讓陸修遠(yuǎn)去見紀(jì)南音，保證不會耽誤陸修遠(yuǎn)的終身大事。紀(jì)南音在江邊見到