趙元甲承認自己把照片賣給了圖片報，孫主編猜出是曉峰告訴他的，他不但沒指責趙元甲還在照片的稿酬上多加一千元。周致中接到梅梅的電話后回家了，她拿到了她媽給的五百元，周致中在樓下遇到要出門的梅梅后和她一起去吃了餃子，陳淑珍一人在家吃了準備的燭光晚餐。林恒知道趙元甲回來的晚，他在廚房里新手給他做夜宵，趙元甲回來后看到了鍋里煮爛的餃子。陳淑珍一人喝多后躺在床上將回來的周致中罵了一頓，尤晨晨看到林恒往鴿子籠里塞了一個紙包，他讓尤晨晨替自己保密，林恒正在悄悄地攢錢尋找私人偵探，尤晨晨答應將他爸給的零花錢也攢起來。趙元甲拿著兩萬五交給趙淑恬地，他們準備先把范明輝的錢還了，陳淑恬將林恒藏錢的事情告訴了趙元甲，他算過賬后用錢也需要20萬元。陳淑恬將錢還給范明輝，趙元甲將人叫到家后說起了爸墓地的事情，尤克勤急忙轉移話題，趙元甲知道他是故意的。林恒想讓趙元甲幫他打聽他爸的事情，趙元甲說阿鵬在巴西遇上了他爸，就是不敢回來，關鍵是欠錢太多，這是趙元甲騙林恒的權宜之計。周致中的文章在醫學的核心刊物上又獲獎了，同事對他表示慶賀，周致中請同事后去結賬才發現卡里余額不足，回到家后才知道是陳淑珍用存折將錢取走了。陳淑珍花錢

湯恩伯實際上已經打算撤退了，現在主力軍已經撤出主城區，能堵就堵，堵不住就拉倒，而劉昌義就是他的炮灰，所以湯恩伯這次特意請了毛人鳳過來，毛人鳳也答應會讓毛森盯緊劉昌義。劉昌義和趙祖康一直都是解放軍爭取的目標，得知劉昌義被任命為副司令，陳毅命令陸修遠前去勸降，紀南音主動提出一起去，但她是周恩來特意給陳毅派來的經濟學專家，因此陳毅堅決不同意她去。但紀南音卻提出她是劉昌義的親侄女，也更容易接近劉昌義，陳毅最終同意了，卻要求陸修遠用性命守護好紀南音，將來拿下上海，經濟方面她是以一當百的精英不能損失，兩人假扮夫妻準備出發，陳毅親筆休書一封讓二人帶去給劉昌義。上海雖然抓住了不少中共黨員人，但中共黨員還在活動，田國立被毛人鳳留下上海協助解放軍的接收工作，成為他們中間的一把尖刀，隨時被啟用，雖然田國立百般不愿意，可也只能服從命令。田國立回來的時候，看著老潘從毛森的辦公室出來扛著十幾條槍，特意詢問是否有什么任務，同時也故意透漏消息給老潘，他接受了殺張瀾的任務，老潘羨慕田國立，認為自己接的都是下三濫的活。田國立看著老潘開車離開，將消息傳遞出去，知道這次毛森要有大行動。毛森送走了毛人鳳之后，也帶著田國立去了一

隨著閆蓀瑯一聲令下，浮屠塔里懸下許多白綾，一一落在朝天女面前。步音樓本想用手里偷偷藏著的金片隔斷白綾，可無奈力量不足只能任由內侍將她吊上去。就在她臉色發白，快要一命嗚呼之時，浮屠塔的大門被人打開。肖鐸腳還未踏到里面，便大聲詢問誰是步音樓。步音樓聽到聲音，趕緊努力發出聲音，可喉嚨卻怎么也說不出話。幸而步音樓手里還攥著一枚金片，她趕緊扔下金片示意自己的位置。不等閆蓀瑯發問，肖鐸便命人將步音樓帶了出去。為了不破壞規矩，肖鐸還特意帶來了邵貴妃的尸首，好頂替步音樓的名額。閆蓀瑯心里十分不快，可無奈自己有把柄在肖鐸手中，也只能按照他的吩咐行事。步音樓從床上醒來，開門便瞧見了肖鐸。她急忙走上前去，想要拜謝這位救命恩人，可喉嚨像是被繩子綁住，如何也發不出聲音。步音樓思來想去，也不知道肖鐸為何會救自己。而肖鐸答應慕容高鞏救下素未蒙面的步音樓，實則是想以此拿捏慕容高鞏，讓他為自己所用。這天，肖鐸給步音樓送來了一碗梨湯。步音樓心里發憷，可又不得不喝下。由于太過囫圇，一顆枸杞很不合時宜地沾到了步音樓的嘴邊。肖鐸見狀，便指著自己的嘴提醒步音樓。步音樓嚇得趕忙跪下，表示自己不愿意與他做對食。聽到這話，肖鐸氣得揚長

清如給林秉良理發，林秉良非常開心，也再次提出要和清如抓緊時間結婚，清如答應以后每天都會來陪著林秉良，兩人輕吻了對方，恰好被林瑛子看到，心里有些不是滋味。林瑛子看到清如出門，就特意從后面跟著，但被清如發現了，清如故意躲起來，一把將站在門口偷聽的林瑛子給拉進去，注射了藥物，而在昏迷前，林瑛子看到了清如在偷偷發報，發報之后，清如迅速離開了，并未去看地上的林瑛子一眼。國民黨的飛機再次轟炸上海，陸士琪看到一個小女孩在哭喊已經被炸死的母親，顧不得多想，也顧不得天上的飛機，炸彈，陸士琪抱著孩子離開。陳毅也帶人來到現場，看著飛機轟炸和四處逃竄的百姓，心里著急的陳毅命人趕緊搶救遇難的百姓。經過這次轟炸結果分析，轟炸機轟炸的都是無處發電廠，就是希望上海變成一個死城，同時也完美避開了預防的導彈防御工事。陳毅帶人去發電廠搶救發電機。林秉良一直等不到林瑛子回來，著急到醫院找清如，擔心林瑛子出事，清如提醒林秉良去碼頭看看，林秉良匆忙離開了趕赴外面尋找，碼頭上正在忙著的陸士琪聽說林瑛子沒有在家，著急的也趕去尋找。林秉良在救護中心，看到了已經被炸的血肉模糊的林瑛子，林秉良呼喊著清如趕緊救人，清如假裝落淚，安慰林秉良，

尤晨晨向尤克勤說玩汽車的時候發現床下有一袋錢，尤克勤聽完就打車回去了，是尤晨晨故意騙他的，陳淑靜回來后看到了尤克勤追著孩子在打，尤晨晨的話讓尤克勤明白那天他被劫持肯定有原因。周致中回家后收拾完行李就搬醫院住了，這讓陳淑珍很緊張，陳老太太不讓趙元甲過去勸說。尤克勤也哭著找到陳老太太傾訴，他說出了自己的委屈，陳淑靜隨后起來勸說，陳老太太一急暈過去，然后被送往醫院。陳老太太的病被診斷為腦血栓，周致中建議手術輪流照看老有太太，陳淑珍一心要當這個護工。陳淑珍在醫院的衛生間門口聽到兩位女醫生的對話，她要周致中給個說法，他勸她回家。陳老太太的病做手術要花費九萬，由三家分攤。范明輝來醫院看望老太太病情，他將公司收到一筆匯款單的事情告訴了趙元甲，他借給他三萬塊錢，還說尤克勤被醉漢教育的事兒是他干的。陳老太太手術后恢復的很好，林恒在彈鋼琴的時候被宛冰發現他精神不集中，她看出他有心事。周致中拿出五萬塊錢借給宛冰，她答應了安排手術的事情，她想等到暑假再做。陳老太太病好后被接回家中，林恒聽了他爸自殺的傳聞后變得不愛說話了。周致中從KTV唱歌出來后給陳淑珍打電話說要和她離婚，他喝了很多酒，他對她實在是太煩了，誰知