愛麗絲公寓，程先生與蔣莉莉來到愛麗絲公寓做客，餐桌上，四人各有心事，王琦瑤和蔣莉莉都覺得程先生有點(diǎn)失常，勸他喝慢點(diǎn)。程先生繼續(xù)猛喝，最后醉倒在餐桌上。當(dāng)程先生醒來時(shí)，已是第二天早上，被李主任請到法國總會(huì)，李主任有意無意的詢問程先生的身世，談?wù)撝蹒幣c時(shí)局的未來。 王琦瑤回家看望母親時(shí)，巧遇程先生，程先生告訴了王琦瑤與李主任見面的消息，程先生外出送相片給楊飆。不愿意蔣莉莉一起去。蔣莉莉誤會(huì)程先生又在敷衍自己，情緒失控。楊飆來到新新公司時(shí)，發(fā)現(xiàn)有人跟蹤，程先生莉莉也趕到了，楊飆示意程離開，此時(shí)已晚一步，三人均被捕……

蔣介石為困扼紅軍于大渡河，下令重兵把守堅(jiān)壁清野。紅一團(tuán)利用敵人的矛盾成功地襲占了安順場，搶占了渡口，十七勇士順利渡河，打開了一條通路。大渡河水流湍急，河面太寬，不能架橋，渡口也僅有一只小船，紅軍要全部渡過大渡河大約要二十天時(shí)間，而蔣介石的追剿軍只要五天就趕到安順場。根據(jù)毛澤東的建議，紅軍只有溯江而上奪取瀘定橋。飛奪瀘定橋的英雄們創(chuàng)造了世界戰(zhàn)爭史上的奇跡，近萬名紅軍指戰(zhàn)員順利通過了大渡河。

1965年，嚴(yán)小弟給家里留下了一張字條，去往新疆建設(shè)邊疆。嚴(yán)師母一時(shí)急暈，好在列車員發(fā)現(xiàn)，被送下火車，嚴(yán)先生接回家。嚴(yán)師母怪嚴(yán)先生，倆人爭吵。程先生病愈回到家家里，聽到關(guān)于大革命的社論，感到震驚和憂慮。顧瑪麗突然來找程先生，她公公家是資本家被抄家了。程先生來到平安里，王琦瑤見到程先生，王琦瑤驚喜萬分。程先生勸王琦瑤關(guān)于李主任的事情要當(dāng)心。提醒她，有什么東西都要藏好。王琦瑤心驚膽戰(zhàn)地拿著金條藏在了王母家……

沈夏看到母親直奔那把尺子，立即站起來解釋說剛才收拾東西時(shí)忘記放起來了，沈母把尺子掰成幾半摔在了地上，跟汽車有關(guān)的東西她都不想看見，沈夏心里同樣難受，但為了母親，她必須要忍著。另一邊，艾長安和馬占一起去逛哈密市場，一群孩子攔下了他們，非要讓他們買下哈密瓜，馬占拿出錢想擺平這件小事，攤主解釋說這些孩子是為了要救村里的孫老師，才不得已這樣做的，她向艾長安和馬占道了歉，艾長安突然作出決定，把所有的錢都用來買瓜，馬占也把錢拿了出來，艾長安表面上是幫助了對方，實(shí)際上他心里藏著主意，與其給別人跑運(yùn)輸掙運(yùn)輸費(fèi)，還不如自己來買賣，這一車的哈密瓜就是老天給他們的一個(gè)機(jī)會(huì)。馬占不是太相信艾長安，他說如果艾長安把這一車瓜賣掉的話，以后他指向哪里，自己就會(huì)跟到哪里。艾長安的眼光和思維的確不錯(cuò)，二人到西安后不久就把哈密瓜都賣了出去，凈賺了五百塊，馬占徹底服氣，在他們準(zhǔn)備離開時(shí)，一個(gè)叫顧向東的人攔住了他們，非要跟他們一起合作，把全國各地的緊俏商品運(yùn)到西安來賣，到時(shí)利潤分成，馬占覺得他就是個(gè)騙子，于是拉起艾長安便離開了。轉(zhuǎn)眼就到了年關(guān)，艾長安和馬占合作愉快，也賺了不少錢，但艾長安還是沒能過了心里這道坎，他不敢面對華汽

1976年，程先生得于平反，王琦瑤看著程先生滄桑的臉，激動(dòng)得哭了。程先生單位里，老馮退休，老克臘頂替進(jìn)來。老克臘被安排去整理舊書，聽著程先生對舊上海的娓娓道來，老克臘沉溺其中。薇薇活潑的樣子讓嚴(yán)小弟感興趣，倆人開始談戀愛。嚴(yán)師母知道后，大驚。嚴(yán)師母匆匆來找王琦瑤，告知嚴(yán)小弟與薇薇在談戀愛。王琦瑤心里吃驚，卻表現(xiàn)得不以為然……