姚郁光遇到急匆匆回來趙侍衛(wèi)長(zhǎng)，才知道呂樹森已經(jīng)投靠日軍，他來聊城就是為了拖延時(shí)間，而且他與日軍勾結(jié)，要對(duì)范筑先下手，姚郁光趕快返回司令部向范筑先匯報(bào)。日軍開始攻城，留守聊城的戰(zhàn)士們?cè)⊙獖^戰(zhàn)，與日軍展開殊死的戰(zhàn)斗。日軍人數(shù)眾多，坦克與炮彈的威力猛烈，戰(zhàn)士們傷亡慘重，日軍很快就將聊城的各個(gè)城門都一一擊破。范筑先習(xí)慣喊凌鯤鵬給他拿紙墨紙硯，才想起他已經(jīng)撤離，可是他分明聽到有人回答，抬頭一看真的是凌鯤鵬，他實(shí)在放心不下范筑先，早早就回來了，但怕被責(zé)罵，一直沒有露面，直到聽到范筑先喊他，才敢露面。范筑先讓他拿出花名冊(cè)，他認(rèn)認(rèn)真真地記錄下了這些留守聊城抗戰(zhàn)的英雄們。林金衡和欒小三他們與日軍展開肉搏戰(zhàn)，他們拼命反抗，終因寡不敵眾，都死在了日軍的刺刀下。徐向前發(fā)現(xiàn)范筑先關(guān)閉了各個(gè)電臺(tái)的聯(lián)系，他明白了范筑先堅(jiān)守聊城的決心，立刻派人前去支援。此時(shí)，天已經(jīng)黑了，日軍決定第二天再攻城。范筑先用了一晚上的時(shí)間將七百二十六名守城者的名字記錄了下來，一夜之間范筑先的胡子全白了，凌鯤鵬和趙侍衛(wèi)長(zhǎng)心疼地?zé)釡I盈眶。范筑先讓凌鯤鵬將這份名單送出去，不能讓他們做無名英雄，要他們英名長(zhǎng)存，凌鯤鵬只能傷心的離開了。范筑先看著經(jīng)過

老百姓緊急撤離，日軍在湖上欲登陸，受到游擊隊(duì)的阻擊，小林咬牙切齒的要不惜一切代價(jià)天黑以前必須拿下微山島。敵人強(qiáng)行登陸，劉洪等人已沒有了退路，緊急關(guān)頭，王強(qiáng)頓生一計(jì)，找出了曾經(jīng)劫布車劫下的鬼子的軍服，假扮成鬼子兵，成功全部逃離。幾百人的游擊隊(duì)在幾千日軍的眼皮下逃走，著實(shí)讓小林很惱火，美惠子對(duì)山本一語道破“圣戰(zhàn)”的實(shí)質(zhì)，山本命她明天就回國(guó)。微山島丟了，劉洪有些灰心，張司令的一席話，讓大家又重新燃起了信心。

范筑先看到凌鯤鵬寫的字，他很欣慰，夸贊凌鯤鵬。當(dāng)初凌鯤鵬的爹把他托付給范筑先，是想他成為頂天立地的英雄，范筑先讓他去軍政干校去學(xué)文化，可是凌鯤鵬不喜歡念書。這時(shí)候，日本特務(wù)對(duì)范筑先展開襲擊，他和凌鯤鵬將他們都擊斃，日軍的第一次刺殺失敗。花谷準(zhǔn)備第二次的行動(dòng)。經(jīng)過昨夜的暗殺行動(dòng)，姚郁光，汪金良和張翰都很擔(dān)心范筑先的安全，可他反而覺得是好事，說明日軍已經(jīng)無暇顧及對(duì)六區(qū)的攻擊，他讓汪金良負(fù)責(zé)征兵練兵，讓姚郁光加強(qiáng)對(duì)各區(qū)各縣的政權(quán)建設(shè)，加快對(duì)地方武裝力量進(jìn)行整編。范筑先回家吃完飯，在回司令部的途中，看到有老鄉(xiāng)突然暈倒在他的車前，范筑先讓凌鯤鵬把老鄉(xiāng)抬上車送去醫(yī)院，他自己步行回政治部。賀方，范樹黎，曹蘭平去收編葛大鳳，臨走前，張翰囑咐他們要注意安全，因?yàn)楦鸫篪P的手下牛躍山已經(jīng)投靠日本人，還要防止日本人對(duì)葛大鳳的勸降，曹文魁卻悄悄告訴曹蘭平做做樣子就好。張翰向姚郁光建議，想把范筑先的家人秘密轉(zhuǎn)移到延安。日本特務(wù)在醫(yī)院門口將司機(jī)老劉打暈，趁機(jī)在范筑先的車下放了定時(shí)炸彈，葛大鳳的手下看見汽車想開回鳳山寨，可在路上遇到前去收編葛大鳳的范樹黎他們，他們看到范筑先的車，擔(dān)心他出事了，就急匆匆地追上去。范樹黎

紫玉和紅杏終于見面，喜極而泣，高敬齋有意拉攏李九，被李九拒絕。大家都在撮合劉洪和芳林嫂，兩人在船上談心，心靈的距離更近了。為了超過彭亮贏得藍(lán)妮，田六子決定離開李九獨(dú)自出去闖闖，劉洪不能承諾給六子一官半職，六子就去投靠了崔團(tuán)，成了連長(zhǎng)，自認(rèn)為比彭亮高一級(jí)別，可藍(lán)妮還是不給六子好臉，情急之下六子把藍(lán)妮抗回了家，讓李九給他作主，藍(lán)妮誓死不從，六子大失顏面。

七仙女請(qǐng)六個(gè)姐姐下凡幫忙，偷偷施法織貢錦。一夜下來完工，傅府上下皆驚。張巧嘴誣其為妖，連董永也有點(diǎn)信可能是妖人纏身，到處求符找人為七仙女除妖，被牛鼻子老道耍了還不知道。傅官保也向老道求治妖之術(shù)，要把七仙女往死里整董永不同意，七仙女難過。小翠偷了兩個(gè)賊的銀子，逃跑。槐樹精告訴董永七仙女的真實(shí)身份，七仙女也將自己的身世和盤托出，董永自責(zé)不已，更加愛七仙女。