借醉驅趕 欲走還留 乾隆借故支開侍從私會陸琳瑯，但皇后不惜向乾隆身邊侍從季喜施刑，探問乾隆下落卻不果，紀曉嵐得悉后深知將成磨心，和珅更懷疑背后另有隱情，堅拒接待琳瑯到府中。而常四則對紀曉嵐高度評價，傾慕之意盡在不言中。 紀曉嵐故作市井，醉倒太白樓，欲借醉逼走琳瑯，但琳瑯卻道破其背后苦心，盡顯冰雪聰明。另一方面，太后講及皇后向季喜用刑一事，乾隆雖大表震怒，但卻不敢有違太后意旨，剪下斷發轉送皇后，皇后卻誤以為乾隆終告屈服，遂命國舅對琳瑯下手。在太白樓中，對陸毫無辦法的紀曉嵐、為常四的行徑頭痛的和珅、困于皇后、太后與琳瑯一事的乾隆，三個同因女人煩惱的男人不約而同先后聚集，各將一腔怨氣訴諸美酒佳肴于席間。 原來連日來琳瑯一直暗中前往娘親與弟弟住處探望，但當晚卻被皇后所派宮中太監跟蹤，路中巧遇因看戲夜歸，在路上手舞足蹈的常四；常四驚見陸被人跟蹤，欲上前告發賊匪行徑，卻無辜被打。

滿漢不平 苦無家珍 紀曉嵐和珅二人為爭論滿漢不平，往南書房面圣，卻見乾隆望畫感慨，滿眼淚光。紀曉嵐決意要乾隆為馮海一案流淚，返家卻苦無一件可送乾隆的珍稀之物，抱怨之下復為琳瑯一言驚醒。 乾隆為找珍品外游，撞見屬意漢玉；卻因為此物乃別人嫁妝，要物就要連人，令他卻步。六部謹見，乾隆明言不聽戰報，好事就報，和珅見狀獻上古畫，紀曉嵐則獻上似蛋非蛋似石非石的小玩意，終搏得與和珅同審。二人親審期間竟誓言要打倒對方。另一方面，乾隆言談令賽金花誤會，本欲設計強搶的意圖被識破，更不慎被意外打傷。紀曉嵐與和珅被夜傳入宮面圣，受命要處理城南胭脂鋪一事，乾隆卻不直言所為何事，教二人摸不著頭腦。 紀曉嵐為問胭脂一事罕有地大獻恩勤，琳瑯分析乾隆應看上賣胭脂的人，更推測應是大美人，復又不安，要與杏兒同往一探究竟。和珅先至胭脂鋪，滿以為會是個大美人，卻見濃妝艷抹的賽花紅，以為乾隆品味越來越差。

不惜買兇 借匪殺官 乾隆見對聯心知不妙，暗忖和珅將出洋相；豈料和珅不惜動之以錢財之利，成功扭轉眼下不及紀曉嵐之劣勢。另一方面，德祥獲知紀曉嵐處境轉危為安后，欲以賊匪之手借刀殺人。賊匪殺入官府，惟知府劉舜民僥幸保命。 知府劉舜民不惜冒擅離職首之險，親身上京告御狀，途中遇襲身死。紀曉嵐聞訊抄經以慰其靈，謂要和珅做好人，逼其為山東災民辦事。和珅避見德祥不肯收賄賂，無法可施，遂要其先令紀曉嵐收下禮金才能受之無愧。德祥遂使人謂查辦云海樓一事，已為紀曉嵐洗脫罪名，并借機要紀曉嵐親書答謝。紀曉嵐從中得知巨額銀票之事，乘機改為寫對聯，以潤筆為名將兩張銀票一并據為己有。門外琳瑯不知內情，擔心紀曉嵐再被設計，心急如焚。 紀曉嵐出示所收十萬兩銀票，被琳瑯質疑既知其來歷與原由，何以敢收；紀曉嵐反譏諷琳瑯為女張飛，指若被其看穿則難以在官場立足云云。和珅眼見到手銀兩被被紀曉嵐設計獨吞，因心有不甘而往紀府要逼其攤分。

紀府中，杜小月質問紀曉嵐為何幫著和珅說話，紀曉嵐作出解釋，兩邊都不是好人，還不如幫著和珅，杜小月卻覺得紀曉嵐怕和珅，紀曉嵐卻說自己最怕就是杜小月。 皇上把朝中紀曉嵐幫和珅的事向太后訴說，皇上怕二人聯手，太后勸皇上仿古效今，分散二人的勢力。 紀曉嵐在府中找不到自己積攢多年的200兩銀子，杜小月稱自己已經幫他投資了九州茶鋪，紀曉嵐想拿回自己的本錢，沒想到最后九州茶鋪還是跟和珅有關系，200兩銀子賠的血本無歸。杜小月埋怨自己，紀曉嵐本來心痛還要安慰杜小月。 紀曉嵐找和珅要錢，碰見了乾隆，和珅與紀曉嵐為了200兩銀子爭執起來，乾隆在一旁看笑話，暗中和紀曉嵐商量整治一下和珅。 芊芊的偶像是紀曉嵐，四處打聽紀曉嵐的住處，并在紀府附近的九州茶鋪安頓下來。 皇上和眾大臣來到凌煙閣，乾隆突發奇想，欲把本朝功臣的畫像掛在凌煙閣，但是誰掛在第一位讓乾隆大傷腦筋，最后第一位的人選落在和珅、紀曉嵐身上，二人各有功績也各有缺陷但都不肯示弱，最后皇上決定讓二人的職位和府宅對調，誰更有建樹，就把誰的畫像掛在凌煙閣。 紀曉嵐、和珅回府各自慶祝，和珅還讓自己的十三夫人荔枝看住紀曉嵐找他的把斌。二人都以為對方中了計，而且皇

乾隆皇帝親審豐德運，并了解到豐德運這次來京的目的，乾隆讓豐德運戴罪立功，但豐德運在去往大宅的路上被人刺殺，乾隆得知后，想找崔公公問話，沒想到崔公公被人吊死，乾隆決定親自前往南紙店找證據，但來到南紙店，眼前已經是一片火海。 乾隆大怒，第二天早朝詢問順天府尹南紙店失火之事，最后以失職之罪撤掉順天府。回到南書房，又召見紀曉嵐、和珅，但沒想到這次二人的口徑相同，回答幾乎是異口同聲，乾隆命二人查明真相，而自己悄悄的來到黃半仙的卦攤。 在卦攤，乾隆終于從黃半仙的口中探聽到了線索，并在街上遇見了柱子，乾隆主動去與柱子搭訕，說自己是他的大哥，柱子原本不想就范，但乾隆武力相逼，柱子只好把乾隆帶到葛貝子的宅中。 乾隆來到密室，發現自己的墨寶，也遇見了張先生。張先生見到乾隆后一口否認自己可以為官平事，乾隆以為身份暴露，打算自己在宅中尋找線索。乾隆無意間發現了杜小月，本欲救杜小月，但沒承想卻被葛松兒派人抓住，把二人分別關在兩個屋中。 葛松兒又對乾隆頗有好感，還親自給乾隆送飯，探聽乾隆的身份，但是沒有得逞。葛貝子回家發現關押的人是竟然是當今圣上。葛貝子大驚失色，開始為自己想退路，并且關照下人不準打聽乾隆的身份，