石友三見形勢不妙，命弟弟石友信秘密給日本人帶去一封投降信129師耿富貴埋伏在石友信的必經之路上，終于截獲石友三投靠日軍的信件，但在與日軍搏斗的時候摔下山溝。江君玉得知耿富貴犧牲的消息悲痛萬分，不久后她被調到新華社分社工作。奄奄一息的耿富貴被一個放羊的老漢救起。129師決定召開一次運動會，振奮一下部隊精神，同時請文工團演出，順便給陳賡介紹個女朋友。陳賡與美麗大方的傅相識，兩個人一見鐘情。蔣介石得知石友三投靠日軍的消息，手諭命高樹勛處決石友三。

黃河龍伯死后，敖申為幫姑父報仇用火燒了轂河龍王的龍宮，他也因此觸犯了天條被踢出龍族貶去凡間，直到后來他遇見石敢當等人，情況才有所好轉。聽完敖申的故事后，石敢當請求楊戩與哪吒能幫已死的黃河龍伯洗清冤情，楊戩面露難色道此事玉帝也有過失，他與玉帝是叔侄關系所以不好開口，哪吒也解釋道雷聲普化天尊是他的師父，他沒辦法去指責師父的過失，此事只能不了了之。這時玉帝派來使者贈與石敢當三條銀綾兩顆珍珠，石敢當悟出了其中道理，三條銀綾代表三更寅時在凌霄殿，兩顆珍珠則代表進殿時間為寅時二刻。深夜石敢當去凌霄殿面見玉帝，玉帝解釋道此事關系重大，為避人耳目才用銀綾與珍珠通知他時間地點。玉帝將奎剛的身世告訴石敢當，并帶他去看鎮妖石，如果把鎮妖石放在泰山之巔，阿修羅界的妖怪從此便再也不能入三界。石敢當的任務就是將鎮妖石帶到泰山，放在泰山之巔，為了確保他能完成任務，玉帝還將自己的絕技傳授給石敢當。玉帝與石敢當的對話被奎剛的手下聽到，他回去將此事稟告給奎剛，奎剛立刻讓眾妖準備去劫回鎮妖石。隔天接引天尊開著天艦送石敢當等人去泰山，半路上他們突然遇到許多妖怪，為保護鎮妖石石敢當趕緊下船與妖怪們搏斗，在打斗中接引天尊現出了原

彭離將朱半斤送到石敢當所在的弱水河畔，彭離讓朱半斤動作快一些，他可以在河畔等他們到申時并帶他們重返人間，否則申時一過，奎剛的手下就會派人來抓他。朱半斤謝過彭離，隨后朱半斤拿出來自己剛剛打死一只妖怪得到的寶物向彭離詢問這寶物有何功用，彭離告訴他這寶物可以用來隱身。朱半斤拿著寶物前往石敢當被困之地，他利用寶物將自己隱身，接著拿釘耙將其中一名看守石敢當的妖怪打死。朱半斤換上妖怪的衣服假裝守在丹爐旁，這時另外幾名妖怪過來，支撐不住的石敢當將體內的六顆金丹全部吐了出來，犀牛怪撿起金丹趕緊拿黑蓮向奎剛報告。朱半斤趁亂將石敢當從煉丹爐里放了出來，兩人齊力把妖怪們打死，石敢當再次吞下六顆金丹后，彭離載著兩人回到蓬萊。朱半斤走之前曾向楊戩保證，自己只花兩天時間便可以將石敢當救出，如果超過兩天，他很可能就喪命于黑暗之淵了，兩天時間一到楊戩便焦急地眺望，期待能看到他們回來的身影。奎剛收到消息稱石敢當體內的六顆金丹全被提煉完畢，他立刻帶著手下前往黑暗之淵，可他并沒有看到任何金丹的影子，黑暗之淵滿地狼藉，像是剛剛經歷過一場打斗，奎剛意識到石敢當逃走了，他召集手下追趕石敢當。朱半斤與石敢當成功回到蓬萊與他們碰面，

王天祥來信，說明八路軍反頑的決心，讓孫殿英明哲保身，不要參戰。孫殿英正不知如何向蔣介石交代，江君玉前來與他談判，孫殿英要求八路軍讓出東邊3個區就可以保持中立，江君玉一口答應。鄧小平親自部署指揮懲治頑軍朱懷冰的戰役。他命令李達、周希漢、王樹聲3個縱隊攻擊朱懷冰主力，追擊逃敵。朱懷冰向孫殿英的新5軍請求救援無果，慘敗收場，其參謀長、大批軍官及家眷都被俘虜。衛立煌親自發電向朱德求情，希望八路軍停止追擊朱懷冰的97軍，并讓郭寄嬌前去129師與劉伯承談判。毛澤東得知衛立煌出面調停，不但答應衛立煌的要求，還加了一條，所有被俘的97軍官兵、家眷、物資都還給朱懷冰。郭寄嬌按照與劉伯承達成的協議宣布了調停結果，劃分了八路軍烏國民黨軍的駐防區。

陳賡把敵人引誘到伏擊圈內，許世友指揮香城固伏擊戰，斃傷日軍400多人，打死田中大佐，炸毀汽車9輛。陳賡終于見到了妻子王根英，兩個人已經很久沒有見面。王根英與羅亦等干部在武鄉征收糧款，不料被日軍小隊包圍，他們首先將群眾安全轉移。王根英發現自己的包還留在村里，里面不僅有糧款，還有陳賡送給她的鋼筆。王根英找到背包的同時，被幾個日軍士兵盯上，最終犧牲。整個129師為之陷人探深的悲痛，陳賡無法面對，把自己關在屋里。段方升早就對羅亦萌生愛情，得知她要回師部的消息之后若有所失，他決定在離別的最后一天，向羅亦表白。