艾蓮因為憶苦和思甜逃課，責打了兄妹倆。兄妹倆忍痛沒有向母親透漏噩耗，并且想盡辦法瞞著母親。 憶苦為了增加家庭收入，決心不再上學，為母親分擔家庭重擔。他賣掉了所有課本，在路邊給行人的自行車充氣補胎掙錢。 周老師發現憶苦缺課，親自尋找憶苦，勸他回去上學。憶苦果斷拒絕。 艾蓮終于得知齊詩吟的死訊，悲痛欲絕，但是為了孩子們，她堅強的挺了過來，并且也想盡辦法瞞著孩子——與此同時，孩子們也還千方百計要將父親的死訊瞞著母親。 在得知輟學的事情后，艾蓮忍不住痛責憶苦辜負了父親的期望。思甜痛心地說出父親的死訊，艾蓮才知道兩個孩子一直承受著多么大的痛苦，母子痛苦一團。 有一天，齊天跟著憶苦去街上玩，被一個江湖騙子老高拐跑。

寧缺逼李漁說出李琿圓的下落，想去找他算賬，李漁借口李琿圓還在休息，勸寧缺先喝杯茶再說，寧缺想看看她接下來意欲何為，只好先坐下來。何一率羽林軍來到曾府門外，夏天想用魔宗功法把他們趕走，曾靜勸她稍安勿躁，如果她擅自使用魔宗功法，會遭人非議，曾靜勸她先等等寧缺和李漁的談判結果。寧缺開門見山提出讓李琿圓退位，否則整個大唐就毀在他手上，李漁揭穿夏天魔宗圣女的身份，斷定沒有幾個人會支持李琥珀繼位，李漁口口聲聲稱為了大唐江山沒有追殺夏天，還向寧缺講明利害關系，勸他和書院支持李琿圓，就能力挽狂瀾，寧缺亮出自己的底線，就是支持李仲易的遺詔，李漁擔心夏天得勢后報復她，寧缺答應會保他們姐弟倆不死，李琿圓躲在樓上聽得清清楚楚。寧缺端起茶杯敬李漁，他們倆先后一飲而盡，李漁突然腹痛不止，寧缺也中毒倒地，李琿圓和侍衛們立刻沖出來，李漁才意識到李琿圓下毒害她，李琿圓借口被寧缺逼得太緊，他不得已才出此下策，他以大唐國君自居，不許李漁再干涉他的自由，李漁氣得咬牙切齒，李琿圓拔劍要殺死寧缺，讓李漁和寧缺一同赴死，李漁拼命攔住他。寧缺忍不住為李琿圓的表演鼓掌，李琿圓沒想到他竟然沒有中毒，寧缺承認早就看出茶水里有毒，就是沒想到

徐崇山帶人全城搜捕，很快就抓了幾個復國會的諜子。與此同時，崇明特意準備了美酒，和大家舉杯痛飲，他事先在酒里下毒，把他們全部毒死，就是不想留下任何線索，導致他的身份敗露，崇明迫不得已出此下策，他痛心疾首，自己苦心經營十幾年，安插在唐國的勢力就這樣化為烏有，何明池勸他趕快撤走，他不甘心，可是也只能才離開。徐崇山帶人很快找到復國會的老窩，發現那里的人已經全部被毒殺了，只留下崇明先前戴過的一個面具。崇明主動來找唐王認罪，自稱沒有管教好燕國殘留的子民，差點害得李漁被刺，崇明聲稱從來沒有聽說過復國會，還承諾會修書一封查明此事，趁機整治這股歪風邪氣， 唐王對他的話半信半疑，提醒崇明不要被人利用，成為他人對付唐國的槍，崇明發誓絕不會辜負唐王的養育之恩。崇明剛走，李漁來見唐王，感謝崇明的救命之恩，唐王同意李琿圓去書院學習，也可以保護自己的安全，公公突然來報告，六皇子的病情又出現反復，唐王立刻去看六皇子。羅克敵得知崇明的復國會行動失敗，決定放棄崇明，還要鏟除光明殿，隆慶就無處可去。西陵掌教莫離神官向燕王匯報了崇明復國會行動失敗的消息，燕王氣得大發雷霆，莫離口口聲聲稱復國會不僅是燕國，還有西陵多年的心血，逼

顏瑟和李青山來到寧缺的小書屋，看到滿墻懸掛的書法作品，他們被寧缺雋永的筆法和嫻熟的筆鋒驚得目瞪口呆，連連贊嘆寧缺是書法界的奇才，李青山越看越覺得和唐王御書房的字符有異曲同工之妙，他們倆不敢耽擱，立刻來到唐王的御書房，顏瑟反復端詳那幅“花開彼岸天”，仿佛看到寧缺寫這幅字的表情，想盡快去書院把寧缺搶回來，繼承昊天道南門的大業，李青山還拿出國師的令牌交給顏瑟。寧缺跌跌撞撞來到柴門，余簾重新寫了“君子不器”，寧缺看到夫子刻在石頭上的四個字，可是到了柴門就忘得一干二凈，就這樣循環往復很多遍，寧缺還是記不住，他使出全身力氣把最后一個字刻在掌心，并用鮮血寫下那個“器”，柴門順利打開，君陌卻覺得寧缺是投機取巧，不由地想起大師兄曾經也用這個方法過了柴門。此時，隆慶已經順利登上那十二級臺階，眼前就是山頂了，隆慶突然暈倒在地。寧缺踏上臺階，不由地想起來小時候的所有經歷，寧缺的心智遭受著前所未有的考驗和磨練，陳皮皮心中暗暗祈禱，寧缺能夠打開心結。寧缺艱難地向上攀登，眼前浮現的是夏侯帶隊血洗將軍府的慘案。與此同時，夫子悠閑地坐在湖邊，等著李慢慢給他烤魚，李慢慢反復洗了很多遍，依舊覺得那條魚沒有洗干凈，夫子很不耐

憶苦流落街頭，被一直關心著齊家兄妹的周老師找到，周老師苦心勸憶苦重返課堂。在周老師的感召下，憶苦終于重新上學。 老喬家接到失去聯絡已久的海外親人的來信，暗中打算全家出國。 憶苦想念弟弟妹妹，經常曠課跑去看齊天和齊妙，他的行為引起了齊天和齊妙的養父母的不滿。思甜又告訴了哥哥她即將跟隨老喬夫婦出國的消息，憶苦想靠自己的能力掙錢，天真的以為只要自己有錢了，就能 將兄弟姐妹全要回來，重新在一起生活，于是常軍帶他去自己家偷東西，卻被校長發現。 憶苦從常軍口中得知原來父親的發配和周老師有關，對周老師產生仇恨，與周老師發生激烈的沖突后，跑出周家。在街頭又遇上騙子老高，在老高的誘騙下，做了老高的托兒。 齊天發現哥哥和老高在一起，暗中告訴憶苦那是騙他的壞人，憶苦讓齊天去通知警察，自己與老高周旋，卻中了老高的mi藥。