陳菁華看到家寶整日為了尋找周綺而忙碌，被家寶對周綺的癡情所感動，答應只要家寶將周綺找回，就同意她嫁給家寶做魏家的媳婦。 家寶看到失落的曉明上前開導，但想到自己的情感路，家寶不由得唏噓萬千。 家軒和小土匪再次逃跑，小土匪為了掩護家軒被日本兵擊斃。悲憤地家軒舉起奪來的槍將追來的日本兵悉數擊斃。 戰場上，京生率部與日兵頑強作戰，家軒逃到此處要求一起殺敵，被京生留下。當日本兵沖鋒時，激動的家軒欲沖出，被京生攔回，此時兩人才互相知道對方的身份。京生喝命家軒活下去照顧好周綺，然后為了保護陣地手持炸藥沖進敵群光榮犧牲。 家寶終于在J院找到了周綺，將她救回了家。而就在這時，日本人攻占了上海，在季豪的帶領下他們開始抓捕張世保，歷經坎坷，已經成長為抗日戰士的家軒及時出現救下了世保。

方建設的話讓夏新良開始后怕，方建設提醒夏新良不要妄想，沈南秋給他的那張賬號是假的。他可以給夏新良現金，只要夏新良幫他做成一件事。陸洋私下給阮真真打了電話，約一個地方見面，高峻也陪同去了，他寸步不離地守著阮真真，任何人都不允許傷害他的女人。陸洋告訴阮真真，許攸寧和他做了老鼠倉后被爆，實在沒有錢，只好用一份名單威脅方建設，而那份名單就藏在一個U盤里。阮真真正在給高峻包云吞，沈南秋卻給阮真真打了電話，稱她知道許攸寧的秘密，現在她準備離開南洲，希望臨走時能見上一面，還特意稱只是兩個女人的對話，見面的時候只能她一個人來，不然她一個字都不會說。沈南秋給阮真真打電話是被逼迫的，方建設就在她身旁，現在故意將阮真真約出來，就是為了拿到許攸寧處心積慮藏的東西，好銷毀最后的證據。給阮真真打完電話，沈南秋就被方建設的人控制起來了。阮真真開車在路上，還沒有到約定地點就被一輛車給撞了，夏新良把阮真真拉進一個廢棄的工廠，逼問她到底把那份名單藏在哪。阮真真看到廢棄的工廠內被安插很多兇手，如果堅持稱自己不知道一定會被滅口，她只好說在家里的裝錄像帶的抽屜。夏新良給高峻打電話，讓他提著錄像帶去見，高峻猜到這是阮真真的暫緩之

鄭天挺和裴遠之知道西南聯大一路走來不容易，而學生們還能如此，讓他們很欣慰。葉潤青得知哥哥因為林華珺放棄了去昆明社會實踐的機會，她忍不住指責林華珺自私，她從來沒想過和葉潤名一路同行。在葉潤青看來，林華珺和自己的哥哥根本不是一路人。林華珺聽了進去，心里十分沉重，葉潤名看出來她心情不好，但詢問葉潤青和她說了什么，她也沒有說實話。葉潤名也沒有追問，他只是說出了自己的決定，延安是他的心之所向，而林華珺也是一個成年人，她有她選擇的自由，不必逼自己做出違心的決定。林華珺后來想了很久，葉潤名也想了很多，兩人似乎都心照不宣，對即將要發生的一些事有了預見性。林華珺約葉潤名見面，把戒指還給他。他們的追求和理想不同，終究會分道揚鑣，但葉潤名也說，雖然他們在愛情的道路上止步了，但他感謝林華珺讓他擁有了一段美好的時光。盧溝橋事件爆發一周年的時候，學聯組織大家給前線捐錢捐物，聞一多提醒大家，雖然現在這里沒有戰爭，但絕大多數的同胞仍處在水深火熱之中，他們決不能忘記。葉潤名告訴裴遠之，經過深思熟慮，他會在畢業以后前往延安。沙瑪阿旺家的管家給裴遠之和葉潤名送來請柬，明天就是阿美的成人禮，不過裴遠之有事在身，沒有去參加。當

老七找到了照片的拍攝者，對方將指使他拍照的人供認出來。依依看到姑姑手里高峻和阮真真的親密合影，很快就猜到照片是阮真真送來的，便悄悄打電話給阮真真，約她出來。依依給阮真真看她與譚叔叔和媽媽的照片，諷刺阮真真是第三者，警告她不要插足媽媽和高峻之間的感情，從依依的嘴里，阮真真知道假高峻的名字叫譚深。不一會兒，朱小玲找來了，依依立刻謊稱是阮真真將她騙過來的。阮真真問朱小玲假高峻的情況，剛開始朱小玲非常不屑和阮真真說話，阮真真將自己的遭遇全部告訴了朱小玲，朱小玲同情她剛死了老公，高峻就冒名頂替她的老同學來接近阮真真，看到阮真真很想知道高峻是個怎樣的人，便把當初譚深和安瑞云之間的故事講了。在朱小玲看來，高峻做事不擇手段，勸阮真真不要步安瑞云的后塵。高峻在阮真真家里收拾房間，無意中發現了監控探頭，這時老七也打來電話，高峻已經猜到當初給朱小玲送照片的是阮真真。晚上，阮真真身心疲憊地回到家，看到門口多了一雙拖鞋，便打起精神努力裝出毫不知情的樣子。屋子沒有開燈，高峻坐在桌子旁邊，看著心事重重，又很憔悴。阮真真故意熱情地為他做飯，高峻邀請她坐到自己旁邊。高峻望著阮真真，拉著她的手表白，稱自己很喜歡她，問阮真

邱主任將今天在阮真真家的所見所聞都向方建設匯報了一遍，這蘇雯是阮真真的閨蜜，不得不防，邱主任有些泄氣，眼下蘇雯是審計局的得利干將，萬一帶著私情查出一些東西，他們公司的利益就受到直接影響。方建設讓邱主任不要亂了分寸，還暗示他既然害怕蘇雯查，就索性讓她沒有查的機會，他們完全可以變被動為主動。尤剛被逼無奈成為了討債公司員工，跟著那些討債的人一起逼迫人還錢，尤剛看不下血腥求饒的場面，自己又沒有骨氣跟著學，第一天出來做事，因為頭腦不伶俐，跑得又慢，便被一群人群毆暴揍。高峻開車去到阮真真工作的餐館想接她下班，看到阮真真急匆匆從餐館出來，畏畏縮縮地鉆進自己的車子。想必阮真真還是對過去的事情有陰影，高峻跟著阮真真的車子回家，在阮真真門口，高峻將銀行流水拿給阮真真，他隨口問阮真真是不是又查出來什么了，阮真真將他擋在門外，高峻知道因為上次表白冒犯了阮真真。阮真真問高峻什么時候回去，高峻看著她說已經決定不回去了，放心不下阮真真，只想留在她身邊保護她或許還可以提供一些幫助。阮真真覺得這種幫助獲得的報酬不對等，拒絕高峻的幫忙，即便是因為感情也不行。阮真真一直背對著他說話，高峻將阮真真的肩膀搬過來，正視她的眼睛，