夜幕降臨，日軍再次對微山島發(fā)動進攻，漆黑的夜色被炮彈撕裂，綻放出一團團光芒，忽明忽暗映照整個戰(zhàn)場，日軍已經(jīng)攻打微山島一天，他們的裝備雖然精良，卻始終無法拿下裝備落后的游擊隊。游擊隊占據(jù)著天時地利，再次打退日軍進攻。次日，日軍出動軍艦轟炸微山島，許多炮彈落在島上相繼炸響，震動了整個小島，卻無法震動劉洪為首的游擊隊斗志。炮擊過后，日軍再次派出地面部隊攻島，游擊隊已被炮彈炸得損失慘重，尹區(qū)長被日軍的進攻嚇壞，帶領(lǐng)旗下的戰(zhàn)士投降。戰(zhàn)局對游擊隊不利，劉洪迅速撤兵，日軍攻打微山島宣告勝利，游擊隊損兵折將死傷眾多，位居要職的周書記在戰(zhàn)斗中光榮犧牲。深夜，劉洪帶領(lǐng)一伙手下扮成日軍，突破楊集防線，成功找到了芳林嫂，游擊隊因微山島一役失利，不得不退守后方根據(jù)地，劉洪臨行之前送了一把手槍給芳林嫂。芳林嫂帶著女兒轉(zhuǎn)移，路上被高敬齋的副手攔下，緊急關(guān)頭老馮頭出現(xiàn)，打傷了高敬齋的副手，他以為副手已經(jīng)身亡，不料卻在當天被其殺害。高敬齋將村民們集合到一起，宣布楊集成為日軍的占領(lǐng)區(qū)，從此以后村民們必須聽從日軍指軍。村民們議論紛紛不愿做漢奸，高敬齋命人抬上老馮頭的遺體，提醒村民們不服從命令只有一死，村民們嚇得噤若寒蟬，沒

日軍開始盤查棗莊住戶，劉洪意識到必須開店做生意，掩蓋己方偷盜日軍物資為生的真相。經(jīng)過一番思慮，劉洪決定跟同伴們合伙開一家炭廠。黃二不務(wù)正業(yè)，游手好閑，一直想加入劉洪的游擊隊，彭亮與黃二從小一起長大，在他的保證下，黃二如愿以償與眾人成為隊員。黃二的舅舅老張是火車站管理員，老張得知黃二已經(jīng)成了游擊隊，非常高興極力支持。入夜，運送物資的列出駛出車站，劉洪帶領(lǐng)所有手下扒火車，搬起放在車頂?shù)拇罅考Z食袋往路上扔去。一行人滿載而歸回到地面，眾人發(fā)現(xiàn)六子也在扒火車，六子是李九的手下，劉洪抱著和氣生財?shù)哪铑^，允許六子運走幾車糧食。眾人將到手的糧食轉(zhuǎn)賣出去，獲得一筆豐盛的回報，黃二與魯漢本想花天酒地一番，劉洪卻扣押了大部份贓款，只給眾人小額打賞，這可把黃二和魯漢氣得夠嗆，兩人是胳膊擰不過大腿，只得發(fā)發(fā)牢騷，除此之外別無它法。劉洪扣押眾人的錢是為了開炭廠，在他的操持下炭廠順利開業(yè)。金山到炭廠向王強祝賀，同時提出加入炭廠成為股東，王強不便拒絕金山，先斬后奏向劉洪談起金山入股的事情。眾人對小日本恨之入骨，唯恐避之不及，王強倒好，不但引來小日本參加炭廠開業(yè)，還讓小日本投資炭廠成為股東。其行為已是眾人不能容忍。劉洪

鐵可提得了重病，馬向榮闖到醫(yī)院拿藥奪車后與張德彪等三人匆忙逃跑，用計騙過了路上的卡哨。李天宇等人來到草原卓瓦的家里。牟彪等暗中觀察李天宇、黃士杰的動靜，利用扎普的嫉妒心理挑唆扎普與李天宇起沖突。賀華仁命令常林暫時不要驚動李天宇一伙，并向各路段下發(fā)了張德彪等三人的通緝令。

永豪在巴士上犯病被人送到醫(yī)院，醫(yī)生告訴他時日不多了。永豪為了心柔不再受到傷害提出了離婚。小勇高燒不退，永豪回家探望。二人抱頭痛哭，重歸于好。在電視上看見取得冠軍的李明緒揚言金東蘇、頭永豪根本不是對手。永豪非常生氣心柔知道永豪的心愿，第一次表示支持永豪擊敗李明緒，永豪喜出望外。永豪向心柔保證打完這一次再也不打拳。

易立建在礦區(qū)發(fā)現(xiàn)一條通道伺機越獄。陸興東威脅“眼鏡”被李天宇及時發(fā)現(xiàn)，二人發(fā)生爭斗，陸興東被罰禁閉。半夜時分發(fā)生了強烈地震，監(jiān)獄在轉(zhuǎn)瞬間轟然崩塌,高墻電網(wǎng)蕩然無存,獄區(qū)損壞嚴重。監(jiān)獄在賀華仁的指揮下組織警力制止混亂，營救被困囚犯，并防止犯人逃亡、暴亂。張德彪、易立建等趁混亂奪槍逃出監(jiān)獄，并綁架了劉穎、佟鐵軍等人作為人質(zhì)，李天宇帶著黃士杰也被裹挾在其中……