因為兵工廠的重要性，王官莊特意加強了防備，各個路口安排的崗哨都安排妥當，就連兒童團的小同志們也被派了出去。姜永泉不放心那些孩子們，于是和娟子前去察看。沒想到恰好這個時候兒童團的小同志們扣下了一個人，這個人正是趙星梅，姜永泉看到后趕緊把趙星梅接回了村。趙星梅此次來王官莊，就是專門負責兵工廠和區委的聯絡，因為兵工廠的保密性，外圍防御的重擔也落到了姜永泉等人的身上。馮德強護送侯敏前往小乳山，路上遇到了偽軍的關卡，他們本想撤退，不曾想后面竟然來了一隊鬼子，無奈之下馮德強等人只能硬著頭皮過關卡，這時侯敏發現偽軍小隊長認識自己，于是馮德強靈機一動，想到了一個辦法。他們偽裝成保安大隊便衣隊的人，佯裝押送著侯敏，順利的通過了偽軍的關卡，當后面的鬼子趕來識破馮德強的計謀時，馮德強等人早已走遠了。就這樣，馮德強安全的把侯敏送到了小乳山。趙星梅來到王官莊后便住進了娟子家里，趙星梅和馮母一見如故，對于如同英雄母親一般的馮母，趙星梅十分的尊敬。住在馮家，趙星梅一直幫馮母干一些力所能及的農活，兩個人也聊了很多，趙星梅對馮母毫無隱藏，把自己的家庭介紹給馮母，原來趙星梅的哥哥也是共產黨，而且就在兵工廠里，馮母關心起了

保羅在跑馬山找到了制造鴉片的罌粟，急忙告知曲登。此時正和曲登談合作事宜的查理聽到了保羅的報信，由此對保羅記恨在心。 張永昌對曲登想和東印度公司合作很不滿意，在曲登的解釋下張永昌表示理解。曲登又向張永昌提及康珠和張金的問題，希望他們能夠長久。 曲登猜疑保羅之死與查理有關，康珠建議以買鴉片引出賣鴉片的人。康珠派出去的人從扎西那買到鴉片，康珠和尼麥去找洛桑，而洛桑卻已到康定參加維色的婚禮。木雅鍋莊的下人買到了鴉片，而且得知鴉片出自德吉鍋莊的格勒少爺。康珠派人將格勒捉了起來，格勒招出了與威廉販賣鴉片的事實……

興沖沖趕回桂花橋的康珠得到李銀匠和措姆的死訊，萬分悲傷。曲登讓頭人重新修葺墳墓，和康珠守靈三日。 洛桑從扎西處得知頭人老爺要殺他，寡不敵眾的洛桑中了一槍掉下懸崖。頭人告訴康珠，洛桑被土匪黑山殺害了。康珠暈了過去。她求曲登殺了黑山為洛桑報仇。 洛桑掉下懸崖后被熱芭藝人維色一家救起，在維色的悉心照料終于痊愈。為了尋找康珠的下落他告別了維色一家來找結拜兄弟黑山，在與頭人老爺的打斗中黑山也不幸身亡。洛桑知道了康珠的去向，心如死灰，決定頂替黑山的名號繼續帶領兄弟劫富濟貧，但是他立下一個規矩，不許劫木雅鍋莊的貨，并讓扎西想辦法留在木雅鍋莊。 曲登從桂花橋回來后，要央珍善待康珠，本來心中就對康珠不滿的央珍大鬧，曲登警告央珍：如果她對康珠半點不好，就休了她。

對于孔江子，娟子和馮德強都覺得他投靠過來的目的不純粹，姜永泉更能猜透孔江子的心思，孔江子以前當偽軍的時候威風慣了，來到抗日民主政府，他想要當官，但是姜永泉肯定不能滿足孔江子的愿望，因為他還得接受組織的考驗。馮德強這次進城，孔江子非常關鍵，因為馮德強一直考慮讓孔江子回到龐文身邊配合自己的行動，但是現在的孔江子還沒接受考驗，能否對馮德強產生幫助尚而未知。除了孔江子，在偽政府工作的呂錫文同樣是馮德強計劃成功的關鍵。于是馮德強來找呂錫鉛，正巧發現了呂錫文給呂錫鉛寄來的信件，從信上看，呂錫文對王官莊的事情一無所知，但是可以看出他對呂錫鉛這個弟弟很在意，因此馮德強想到了一個辦法，那就是讓呂錫鉛給呂錫文寫信坦誠自己成為了相馬的內線，為了自保自己又發展了另一個內線，這樣的話，就算謹慎的相馬就算讓呂錫文來指認，為了保護呂錫鉛，呂錫文也不會揭穿馮德強的身份。娟子馬上就要和馮德強一起進城執行任務了，她沒敢把這件事情告訴給馮母，怕她擔心。此次進城，娟子想用姨娘來掩護自己的身份，所以特意向馮母打探姨娘的信息。殊不知娟子的姨娘正是蟬子的母親，她和蟬子的哥哥嫂子不想背上漢J家屬的罵名，因此都不愿意讓蟬子跟楊振強在一

為了讓馮母說出兵工廠的位置，相馬竟然拿嫚子相要挾，見馮母仍然不肯說，可惡的相馬竟然讓人對嫚子用刑，要知道嫚子才五歲，怎能承受得住鬼子的毆打，很快就倒下了。而八路軍這邊的形勢也越發的危急，他們已經被鬼子給困住了，幾次突圍也沒能成功。于團長知道部隊想要成功突圍，必須得到增援，于是他派馮德強和于水組成突擊班去通知柳八爺前來增援。然而馮德強等人剛剛開始行動，就引起了敵人的注意，龐文派出兵力圍剿突擊班，突擊班的戰士們紛紛倒下，就連于水也不幸犧牲了，要知道他可是于團長的兒子。突擊班只剩下馮德強一個人了，也已經受了傷的馮德強在山林里利用地形和追擊的鬼子展開游擊戰，雖然鬼子人數眾多，卻摸不清馮德強的位置，經過一番廝殺最終這些鬼子全都成為了馮德強的槍下魂。歷經千辛萬苦，馮德強終于趕到了柳八爺部隊的營地，請求柳八爺前去解圍。柳八爺的手下很多人還在為柳明的事情耿耿于懷不肯去支援，幸好柳八爺深明大義，立刻帶人前往王官莊。見馮母和趙星梅遲遲沒有回去，娟子和姜永泉知道他們一定出事了，于是他們趁著夜色模進了村子，來到了花子家里。從花子的口中，娟子得知了馮母被鬼子折磨的慘狀，瞬間失去了理智，幸好姜永泉一直在身邊寬慰著