江水英從翻譯官身上取下那把手槍，他愛不釋手，蕭寒隨后趕來，沒收了江水英繳獲的那把槍，讓付大虎帶著胡子明，三當家和江水英先到小溪邊的樹林里躲一躲。日軍聞訊趕來找翻譯官，蕭寒和他們周旋了很久才脫身，蕭寒騎馬趕去小溪邊和江水英他們會合，把手槍還給江水英。胡子明向江水英要他的手槍，江水英斷然拒絕，蕭寒對胡子明和江水英等人的所作所為很失望，他壓力很大，覺得這支無組織無紀律的隊伍不好帶。林東野徹底看透了國民黨的丑惡嘴臉，他終日借酒澆愁，陳漢生對他好言相勸，勸他以常人的視角看待這個世界。林東野得知庵東鎮發生槍戰，日軍的翻譯官被打死，他立刻來了精神，可離庵東鎮最近的是李滿彪，林東野頓時心灰意冷，張恒聽說此事，懷疑是新四軍所為，陳漢生大罵新四軍是攪屎棍，不該在這時候招惹日軍，擔心會累及他們，林東野忍不住冷笑，他們躲在一邊做縮頭烏龜，反而笑話新四軍。蕭寒一回來就把自己關禁閉，想要離開這里，王茂林苦苦規勸也無濟于事，鄭英達傳達了上級的指示，歡迎江水英和老梁的加入，任命蕭寒為支隊長，王茂林做政委，江水英和老梁分別為第一和第二副支隊長，區小隊改為大隊，老馬擔任大隊長。老馬去找蕭寒談心，蕭寒還是無法釋懷，還賭氣要

徐正文的副官田昱告訴俞北平清城防務方案的與會人員共有五人，分別是清城特調局副主任蔣維民，情報處主任程忠義，技術部長張炳坤，行政處秘書舒曉梅以及辦公室主任秘書范自強，而約翰少校的行程只有他們五人知道，他們有最大嫌疑。之后，徐文正告知俞北平這次清城查案是對他的考驗，俞北平對此自然也是嚴陣以待。而清城特調局的主任吳昆才正同程忠義商量對俞北平接風宴的菜色，程忠義則告訴吳昆才美方不肯接見他。吳昆才不欲多談此事，便用程忠義的終身大事作調侃以轉移話題。與此同時，美軍駐清城港口指揮部情報處中尉林莎正在調查約翰案的現場遺留物，隨后她告知美軍駐清城港口指揮部情報處處長安德烈，在汽車起火前，約翰所攜帶的文件已經泄密。安德烈要求林莎一定要找出潛伏在清城特務局的共黨特務。正當程忠義同舒曉梅吃飯時，林莎正好找到他。林莎告訴他檢測結果，并表示美方已經介入調查。在得知美方介入約翰案后，吳昆才忙派人將蔣維民捉拿以示己方的誠意，同時為了不得罪蔣維民，他將抓捕的蔣維民請到自己辦公室后安撫他的情緒。此時，俞北平正準備同夫人徐詠儀前往清城，在整理物件時，得知鄭翊拿走了他的打火機。俞北平知道鄭翊是他的潛伏生涯里的威脅，便跑去同鄭

鄭翊并不相信俞北平同林莎被刺殺一事無關，派人監控俞北平。俞北平同謝楠見面，質問組織為何要隔離他，而謝楠透露組織上恐怕有內賊，而目前懷疑的人就是俞北平，俞北平聞言只能無奈苦笑。隨后，俞北平告知謝楠美軍方面的異動，并提出可如實向組織匯報自己同林莎的關系。謝楠認為林莎對俞北平的威脅很大，見俞北平能想開，總算有所放心。張炳坤告訴鄭翊黑索金已經購買到手，鄭翊很是滿意，并提出要他把黑索金偽造成經過蘇聯人的手，由于來不及帶走才留在了清城。這時，孫德利來告知鄭翊俞北平同美軍的交易貨物的狀況，鄭翊要求孫德利嚴密把控城中局勢，堅決不能讓謝楠出城。由于鄭翊全城搜捕謝楠，為了能讓謝楠出城好同組織會面，俞北平尋求美方的幫助，要求借他們的車藏匿謝楠，用運送貨物的借口把他送出城，怎料出城的路卻并不順利。鄭翊等人早已盯上了俞北平的行蹤，他們借政治部主任陳雪明的名號讓孫德利等人在出城的關卡處對俞北平所運送的貨物進行開箱檢查，俞北平只能同意他們的搜查。然而一番搜查下來，孫德利等人卻并未發現異常，不禁面面相覷。原來俞北平技高一籌，他早知出城有阻礙，便特意安排謝楠裝扮成美軍在他被停車搜查時，抓住時機成功出城。國軍兗東戰局外圍

林東野對蕭寒破口大罵，他一直把蕭寒當兄弟，才拼命壓抑對林雨竹的感情，蕭寒不便多說，只是對他好言相勸，林東野根本不買賬，揚言從此和他一刀兩斷。盧山對宋老板苦苦相逼，宋老板只好承認他是日本人，畫上是日本的鳥居，盧山想知道他的身份，宋老板自稱是一個普通的日本人，因為喜歡中國才來這里，吳純聞訊沖進房間，盧山猜到他們倆都是日本間諜，自己被迫一直在幫他們做事。原來，吳純每次都讓盧山幫忙到宋老板的店里買飯，他出于好奇就打開飯盒，發現吳純把拍攝的情報給宋老板，盧山發現這個秘密以后，宋老板就把他的家人交給關東軍當人質，盧山被迫幫他們做事，他越想越生氣，拔槍對準宋老板，宋老板就以他家人的性命相威脅，盧山頓時傻眼了，宋老板不想再見到盧山，吳純趕忙把盧山拉走。深夜，蕭寒舊病復發，他掙扎著爬起來吃止痛藥，不由地想起在上海的那段經歷，他和王怡芳假扮夫妻潛伏，結果被國民黨特務發現，蕭寒掩護王怡芳逃出去，結果被打傷。蕭寒不能說出事實真相，只能眼睜睜看著林雨竹痛苦，他心如刀絞。當天夜里，林雨竹也夜不能寐，當她得知蕭寒已經成家，忍不住傷心流淚，林甬升來給林雨竹送宵夜，勸她慎重考慮自己的婚事，林雨竹答應不會沖動做決定。郝有

江水英要清理門戶，王茂林急匆匆趕來了解情況，黑風寨當家老梁和兄弟們都來自農村，各方面都不如胡子明他們，盡管他們私底下默默努力，還是跟不是他們的節奏，胡子明對他們冷嘲熱諷，老梁和兄弟們大為惱火，就和胡子明等人據理力爭，最后吵得不可開交。王茂林讓雙方選三個人，讓他們背上槍支，目標是對面山頭，哪一方先到達目的地就算贏。胡子明和老梁都不甘示弱，他們你追我趕向山上行進，胡子明他們三人漸漸體力不支，拜托老梁幫忙把槍支背回去，老梁他們三人身強力壯，首先達到目的地。比賽結束，胡子明輸得心服口服，王茂林早就猜到這樣的結果，他用事實說服胡子明要精誠團結，不能歧視任何人，王茂林一再強調紀律的重要性，老梁他們不能再像以前那樣自由散漫，王茂林當即決定成立學習小組，讓江水英負責部隊的紀律，最后王茂林讓胡子明和老梁握手言和。江水英對王茂林佩服得五體投地，她覺得王茂林不是一般人，王茂林承認他是共產黨員，江水英躍躍欲試，也想加入黨組織，還讓王茂林叫她七妹。蕭寒來找王茂林商量小隊長人選，他推舉胡子明和付大虎分別做小隊長，王茂林推薦江水英和老梁做副支隊長，蕭寒同意他的決定，王茂林想向鄭英達匯報一下。吳純和女兵們一起去洗衣服