寒冬時節，司馬懿在屋子獨處，唐瑛的來訪令他高興不已。唐瑛擔憂平靜的日子不能長久，司馬懿告訴唐瑛，等他們戰勝曹操后自己一定會為她補一場婚禮。正在兩人相擁時，司馬家的密探傳來緊急消息，司馬懿看后擔憂不已。伏壽帶著梅花去劉平寢宮，兩人都害怕安寧的日子太短。司馬懿告訴劉平，曹操被孫劉聯軍打敗，損失慘重。曹操這次戰敗讓孫劉兩家坐大，天下至少還要再亂二十年。司馬懿告訴劉平，曹操已經年邁，想要收付中原是不可能了，曹操如果明白這個道理一定會把精力放在對付漢室上。劉平知道，曹操戰敗后肯定會將精力都放在與漢室斗爭上。司馬懿問他是否后悔當初沒有聽自己的話殺死曹丕，劉平表示不后悔，畢竟曹丕與自己是生死之交。司馬懿聽后哈哈大笑，他認為曹丕現在最想除掉的人就是曹植。司馬懿告訴劉平，他會用自己的方法為他謀劃好一切，這不僅是為了劉平，也是為了以后能跟唐瑛堂堂正正的在一起。荀彧與崔琰一起去見曹操，荀彧勸告曹操對戰敗的事情看開點，沒想到曹操并不在意，他告訴兩人自己打算立世子。崔琰幫曹操分析兩個公子的優勢，他支持曹植當世子，荀彧也支持曹植。曹操聽后內心暗喜，但是表面卻說廢長立幼恐難服眾。崔琰乘機提出把自己的侄女嫁給曹植以穩

許多身份顯赫的闊太太喜好穿戴狐皮大領，殊不知，世間萬物皆有靈性，以狡猾著稱的狐族更是招惹不得。人類大肆屠殺狐族激怒狐仙，一名闊太太在家中被一只顯靈的狐皮勒頸身亡。參謀長張顯宗迎娶小妾，上級顧玄武助其在酒樓設喜宴款待各方來賓，一向喜食野味的蘇先生攜妻參加喜宴獻上幾只活物，伴其同行的還有一個人稱老王的說書先生，眾人入席之前聽老王說了一段評書，不知為何，蘇先生進食之時忽然惡心嘔吐，返回蘇府之后更是一見食物就條件反射嘔吐。顧玄武受蘇先生托咐上門拜訪無心，月牙已是無心的“傭人”每天清洗衣物，顧玄武趁著無心未現身之時握住月牙的手腕出言調戲，無心現身動了怒氣欲關門送客，顧玄武夾在門中稱有事相求，蘇先生被邪物附身患上疑難怪癥，能救蘇先生的人只有無心一人。蘇府，蘇太太照顧接連三日滴米不進的蘇先生，在蘇先生的眼中所有食物一律變成蛆蟲，他正是因為這個原因難以進食，俗語說得好：“人是鐵飯是鋼，一頓不吃餓得慌”。更何況蘇先生已經連餓三日，他已是餓得眼冒金星四肢無力。無心咬破手指在蘇先生眼皮上涂抹血液，說來也怪，血液起到了避邪作用，蘇先生驚喜交加發現眼前的食物恢復正常不再是蛆蟲，仆人在蘇太太的吩咐下趕忙下廚做飯。

劉平為救司馬懿寧愿出讓會對漢室造成威脅的丞相之職給曹操。楊彪與伏完等人都對此憂心不已，他們擔心曹操當了丞相之后會廢除三公，大權獨攬，到時漢室便再也無力抵抗。劉平告訴楊彪與伏完，曹操現在的大敵是劉備孫權等人，況且即使不給丞相之職曹操也早已大權獨攬。伏壽也幫著劉平勸告父親，表示幫助曹操平定天下的兩次戰役樹立了漢室聲望，他們應該借助曹操讓漢室重振。伏完等人聽了，也只能接受這個結果。曹丕去天牢向司馬懿宣旨，讓司馬懿去丞相府任職。同時，曹丕告訴了司馬懿天子以丞相之職做交換救他的事情。面對圣旨，司馬懿知道劉平為了救自己做了很多，他接受了任命。司馬懿不解的問曹丕不怕自己背叛嗎，曹丕笑著表示只要司馬懿愿意輔佐他，其他的他都可以忍。司馬懿出來后一見到劉平，就生氣的表示劉平為了救他，不但把他安排到丞相府還出讓了丞相之位，實在太沒有出息了。劉平只好解釋這是情勢所迫，況且曹丕是真心招攬司馬懿的。司馬懿聽到曹丕的名字更是氣不打一處來，他指責劉平如果在盧龍的時候聽自己的話，就不會是現在的局面了。但是事已至此，他們也只能走一步看一步。司馬懿來到天子寢宮，卻發現背后有人，來人不是別人正是唐瑛。司馬懿開心的抱住了唐瑛，

曹節聽說哥哥要和劉平打仗的事情后夾在中間很是為難，她主動向劉平請罪，自責自己是罪人的妹妹。劉平從來沒有怪罪過曹節，他溫和的扶起跪在地上的曹節，他安慰曹節這不是她的錯，無論發生什么自己都不會傷害她。劉平打算去見見曹丕，曹節也想去勸說哥哥放棄抵抗，可是被劉平拒絕了。曹節見此也不再勉強，她勸說劉平走之前去見見伏壽，其實她早就知道伏壽還活著了，但是害怕曹操知道后會對伏壽不利才一直瞞著劉平。劉平守在城門上與城下的曹丕對峙，劉平并不想兩方最終鬧到兵戎相見的地步，他請求曹丕單獨與他聊一聊，曹丕同意了。等到曹丕獨自來到城墻上后，劉平屏退了眾人。曹丕跟劉平說起曹操生前的遺愿，若上天愿意給他十年，他愿意與劉平合作平定天下。曹丕自知沒有父親的胸襟和氣魄，所以需要更大的權利才能實現夢想，他跟劉平之間注定有一戰。劉平跟曹丕分析形勢，他們之間無論誰輸誰贏中原都會陷入諸侯混戰的局面，到時候曹操一世的心血就不保了。劉平直白的問曹丕需要權力是為了實現夢想還是只是想要滿足他自己的野心？曹丕也不知道自己要的是什么，他告訴劉平，他這一生都在求得曹操認可，只有勝者才有拯救萬里河山的資格。劉平問曹丕是否有信心可以打敗自己，曹丕告

曹丕詢問許攸宛城事變的真相，許攸以自己當時身在南皮為由推脫。曹丕只好說出胡車兒死前對自己說的話，許攸說出了當時的事情，他告訴曹丕，宛城之變的主使并不是張繡和賈詡，而是一個神秘人一手設計的。許攸讓曹丕好好想想最后是誰得利，正當曹丕想要繼續追問時，審榮帶人抓走了曹丕。審榮帶著曹丕給劉平下馬威，劉平當中打了曹丕，兩人肢體接觸時曹丕將文書給了劉平。審榮將曹丕交給了司馬懿，他告訴司馬懿許攸也去了官渡，還讓司馬懿審問曹丕時把劉平拉下水。劉平看見許攸拿著密匣離開，意識到密匣里就是聯絡名單，他感嘆好事多磨，事到臨頭功虧一簣。曹丕告訴司馬懿，雖然他沒按計劃進行去找了許攸，但是他讓自己做的其他事都做了。司馬懿審問曹丕找許攸的目的，曹丕告訴他自己找許攸的目的就是為了給大哥報仇。曹丕言辭誠懇，司馬懿略有動容，他告訴曹丕，自己不會殺他也不會放他。仕子們在鄴城衛外聚眾鬧事，聲稱要為劉平討個公道。司馬懿故意下令要把仕子們抓起來，他用手暗示自己的胸口，劉平果然依計射中司馬懿暗示的位置。司馬懿的受傷，使得仕子們悉數被抓，而抓捕仕子又分散了鄴城衛的兵力，使得大牢人手不足，這全部在司馬懿的預料之中。唐瑛出現殺死了監牢里的士