余其揚(yáng)為了保護(hù)浦江商會，在吳市長的暗示下，忍痛暗殺了紅色商人鄭則是、徐乃文，而這個(gè)秘密的行動卻被何立得知了真相，何痛心萬分，要求余為兩人報(bào)仇，余未答應(yīng)，兄弟倆人立場不同，反目成仇。而余其揚(yáng)精心守護(hù)的浦江商會卻因海難再次面臨前危機(jī)，為保住商會，余其揚(yáng)不得不再一次違心的答應(yīng)了吳市長的又一個(gè)要求——讓共黨分子劉驥，從公眾的視野中永遠(yuǎn)的“消失”。辛荔荔興高采烈地準(zhǔn)備投入《飛行女俠》的演出，到了片廠卻發(fā)現(xiàn)女主角依然不是自己，辛荔荔愕然，筱月桂坦然地告訴她，這是自己的意思，母女倆發(fā)生了激烈的爭執(zhí)，終不歡而散。夜晚，劉驥在酒吧發(fā)現(xiàn)了喝醉了的辛荔荔，劉驥欲把荔荔送回家，卻在門口偶遇余其揚(yáng)，余其揚(yáng)接走了醉得不省人事的荔荔，而劉驥卻在回家的途中遭到了一群黑衣人的攻擊。劉驥醒來的時(shí)候，發(fā)現(xiàn)自己一絲不掛的躺在《飛行女俠》女主演楊梅的身邊，楊梅一口咬定劉驥強(qiáng)奸自己，劉驥百口莫辯。與此同時(shí)，余其揚(yáng)接到了吳市長的電話，浦江商會申辦銀行已獲得財(cái)務(wù)局的批準(zhǔn)。

鬼子撤軍后，王官莊的村民們得以返回村里，花子火急火燎的趕回家，一進(jìn)門屋里的慘狀讓花子瞬間崩潰了，柱子和柱子媳婦慘遭鬼子殺害，而四爺爺也奄奄一息僅剩下一口氣了，馮德強(qiáng)等人趕緊把四爺爺送去搶救。除了花子家，村里很多人家都被鬼子放火燒毀了，為了防止鬼子殺回馬槍并且?guī)椭迕駛冎亟覉@，于團(tuán)長決定讓王東海的獨(dú)立連暫時(shí)留下來，柳八爺知道后，便讓柳明帶人也留在王官莊幫村民們修建房屋。在王官莊，馮德強(qiáng)和姜永泉再次得以見面，這是他們第二次見面了，第一次見面的時(shí)候，還是姜永泉幫馮德強(qiáng)躲過了敵人的追捕。這次的反圍剿戰(zhàn)斗中，無論是勝水鄉(xiāng)縣委的同志還是村民們都遭受了很大的損失，就在姜永泉為此惋惜不已的時(shí)候，前面的哭泣聲引起了他的注意，原來為了恐嚇村民們不要跟共產(chǎn)黨合作，鬼子臨走前將七子夫婦的尸體陳尸村頭，并寫下了大字報(bào)進(jìn)行警報(bào)。看到這一幕，一向穩(wěn)重的姜永泉也實(shí)在無法忍受了，他撕爛了鬼子留下的大字報(bào)，并當(dāng)眾發(fā)誓一定要為他們報(bào)仇。陳書記召開會議總結(jié)這場戰(zhàn)斗的經(jīng)驗(yàn)和得失，這時(shí)娟子提出鬼子之所以能夠這么快找到他們的藏身地點(diǎn)，一定是有內(nèi)J出賣，她懷疑是鬼鬼祟祟的宮少尼。就在他們準(zhǔn)備對宮少尼進(jìn)行審問的時(shí)候，王柬芝找到縣委，

昆叔的死再也無法讓向劍鋒克制，他瘋狂地找到高云飛意圖報(bào)仇，卻被高云飛輕易制服。高云飛將向劍鋒帶至黃飛鴻面前，并以管家顧中原的性命表明自己和解的意愿，宗師黃飛鴻不愿再看到仇殺繼續(xù)，于是讓高云飛和向劍鋒立下重誓：從此不再傷害彼此。接連的橫禍?zhǔn)沟孟騽︿h急火攻心，他昏倒在羅家，吳粵白見此決定除掉向劍鋒，卻被羅秋燕救下。羅秋燕已經(jīng)漸漸感覺吳粵白的野心，于是請求沈丹妮將向劍鋒帶至軍校悉心照料。一切禍端均緣起寶藏，而開啟寶藏的鑰匙正是一直就在向劍鋒手中陀螺。向劍鋒發(fā)現(xiàn)一切禍端竟源自自己手中的陀螺，他懊惱不已。他將陀螺交給了自己最愛的羅秋燕，希望她可以好好保護(hù)。但是陰差陽錯(cuò)之下，陀螺落入了吳粵白手中。高云飛和吳粵白各自手中握有寶藏的秘密，于是他們各取所需，沆瀣一氣。向劍鋒一度沉淪，在沈丹妮的勸說之下，向劍鋒決定重振旗鼓，要以自己的方式向高云飛討還公道。

高云飛苦于無購槍資金之時(shí)，喬其化身茶商適時(shí)到來，高云飛覬覦喬其手中的資金，喬其為打入高家心中盤算，于是兩人一拍即合。政府的鋪底捐稅在商團(tuán)的抵制下取消，這刺激了廣州商團(tuán)的蠢蠢欲動，更促使高云飛加緊組建商團(tuán)的腳步。于藍(lán)芯、亞歷山大、麥克和高云飛，這幾方勢力圍繞著槍支和北伐計(jì)劃明爭暗斗。喬其來到高家之后，隨即向向劍鋒表明了自己的真實(shí)身份，向劍鋒驚詫為何羅秋燕又安插了一把冷槍在高云飛身邊，但盡管如此，他不想出賣喬其，更不愿傷害高云飛。向劍鋒看到高云飛走火入魔心中焦急，于是向羅秋燕表明愿意幫助羅家搞掉高云飛的武器庫，但是不能傷害高云飛。

特務(wù)隊(duì)押解姜永泉走到村口，突與區(qū)武工隊(duì)相遇，被武工隊(duì)全部消滅，王竹趁亂脫逃；王唯一及郭班長死守王家大院抵抗，被區(qū)武工隊(duì)和暴動農(nóng)民攻破大門，沖進(jìn)王家大院。激烈的槍炮聲震撼夜空，母親抱著小女兒曼子和秀子發(fā)抖，德強(qiáng)忽然躍身奪門而出直奔王家大院。郭麻子扔下玉珍逃回縣城，王唯一拼死抵抗，被憤怒的農(nóng)民蜂擁而上抓獲。陽光明媚，王官莊舉行公審大會，漢奸惡霸地主偽鄉(xiāng)長王唯一被押到前臺，區(qū)委書記姜永泉代表抗日民主政府宣判其死刑，娟子親手槍斃了王唯一，母親心潮起伏，感慨萬千。娟子擔(dān)任了村婦救會長，引起一些封建思想嚴(yán)重的人們的反感，長輩四大爺氣急敗壞地強(qiáng)迫母親教訓(xùn)好女兒，但母親經(jīng)過思想斗爭未能從命，令娟子和姜永泉甚感欣慰。娟子帶永泉回家吃派飯，母親歡迎區(qū)委書記，孩子們也很喜歡姜大哥。永泉給母親講革命道理，并夸獎(jiǎng)娟子覺悟高、勇敢、能力強(qiáng)，母親心中豁然開朗，熱情挽留永泉住在家中。王家大院成為抗日村公所，德強(qiáng)當(dāng)了村兒童團(tuán)長，帶領(lǐng)團(tuán)員們站崗查哨，宣傳抗日。杏莉回縣城上學(xué)出村時(shí)被阻，孩子們懷疑她去給敵人通風(fēng)報(bào)信，杏莉賭氣回村找母親評理。長年在外教書的王柬芝突然帶著崇拜他的女學(xué)生淑花回到王官莊，引起全村人們注意。王柬芝首