張蘭故意弄壞列車，導致日軍不得不延遲發車時間。夜幕降臨，游擊隊埋伏在鐵軌邊，等侯日軍列車出現。深夜十時，日軍列車由遠及近駛來，張蘭站在列車門口晃燈發出信號，同時分離了最后面的一節車廂。等侯多時的游擊隊員們如同潮水一般涌到車廂中，七手八腳搬運大量棉被。張蘭完成任務功成身退，辭別眾人沿著鐵軌往回走。崗村搭乘一輛裝甲車趕了過來，游擊隊員迅速撤離，焚燒沒有來得及搬走的物資。崗村眼睜睜看著游擊隊員消失在黑夜中，氣急敗壞返回車站審問張蘭在內的車站負責人，張蘭扮出一副惶恐不安的模樣喊冤，謊稱自己沒有對列車做手腳。崗村打消對張蘭的懷疑，決定好好調查列車被扒案件。游擊隊劫走大量日軍制造的棉被，圓滿完成張司令指派的任務，眾人將棉被全部運到微山島，清點棉被數量的時候發現少了幾捆。經過調查，原來是黃二起了貪念私吞了幾捆棉被，魯漢一行人勃然大怒，四處尋找違背軍規的黃二。黃二覺得自己勞苦功高，私吞幾捆棉被無可厚非，因為被組織問責，黃二索性在高敬齋的鼓動下投靠日軍。黃二叛變的消息傳回游擊隊，眾人產生了危機感，意識到必須轉移陣地。小坡上門探訪張蘭，送了一枚手雷給張蘭，提醒張蘭遇到緊急情況就拉燃手雷自衛。張蘭被崗村喚到

"中國西部某監獄，一輛囚車駛了進來,一個臉上有著刀傷的精壯男子和囚犯們被押下了囚車。體檢室里,女軍醫劉穎驚呆了：這竟是她未婚夫李天宇，她心如刀絞、心緒難平…… 眾犯被分為三組進行勞動改造，分到食堂的陸興東和分到礦井的易立建、分到豬場的張德彪等都在伺機尋找越獄的機會。陸興東找李天宇挑畔未占到便宜，李天宇卻因此又見到了劉穎。一神秘女子派牟彪趙克去與獄里的陸興東、黃士杰接頭……

公安部以及司法部的領導對此事十分重視，歐陽文、常林和帶著藥品、通訊器材和發電設備趕往監獄支援。由于逃犯所在地形復雜，給抓捕工作帶來很大困難。眾犯逃進一個山洞藏身，各懷鬼胎互相猜忌，劉穎恰又病倒。為逃避常林的追捕眾犯逃到一個廢棄煤礦，考慮到人質安全，常林決定暗暗跟蹤，李天宇的反常舉動引起易立建的猜疑。 監區內，陸興東伙同“鎮江北”于飛、“快三刀”陳三寶打算搶劫監獄軍火庫，以便掀起更大的暴亂……

段宇成開始和羅娜過起了顛倒的生活，羅娜晚上準備休息的時候，段宇成正早起準備訓練。他們于是不再經常聯系，有一天段宇成翻看羅娜的朋友圈，發現她和一個男生的合照，遂發消息問羅娜這是誰。羅娜回復他，對方是大一的，之前跟段宇成提過很多次了。段宇成重復羅娜的話，試圖揣測羅娜的語氣，羅守民看他這副樣子，心里多少都已經有些不滿。再加上段宇成利用休息時間給羅娜打視頻電話，羅守民更是生氣，直接沒收了他的手機。段宇成無心訓練，羅守民便給他下了最后通牒，一旦達不到自己的訓練標準，這輩子別想見到羅娜。羅娜得知羅守民沒收了段宇成的電話，為此和父親在電話里大吵一架，但父親的態度很堅決，如果段宇成達不到他的標準，就趁早滾蛋，反正也是他主動要來國外訓練的。羅娜也氣惱段宇成的不爭氣，在段宇成好不容易借了隔壁的手機聯系她時，羅娜態度嚴厲，要求段宇成沒達到標準之間不許聯系自己，說完就掛了，段宇成執著地打，羅娜都沒再接。冷落了段宇成一晚后，羅娜才央求母親把她的電話給段宇成，短短的幾秒語音，治愈了段宇成心，他也終于沉下心來訓練。三個月后，努力訓練初見成效，他順利跳過了兩米二五，而羅守民也笑著把手機還給他。段宇成立刻聯系羅娜，給她

在逃亡線上的馬向榮瀕臨崩潰，終于走向公安局自首了。費紹博等尋機逃走后又來搶奪槍支，趙大海不幸中彈犧牲。易立建與黃士杰達成交易，不料二人卻被冷月一路跟蹤。 在犯人的參與下，監獄重建工作進展順利，而指揮部此時卻與李天宇失去了聯系。