七仙女請六個(gè)姐姐下凡幫忙，偷偷施法織貢錦。一夜下來完工，傅府上下皆驚。張巧嘴誣其為妖，連董永也有點(diǎn)信可能是妖人纏身，到處求符找人為七仙女除妖，被牛鼻子老道耍了還不知道。傅官保也向老道求治妖之術(shù)，要把七仙女往死里整董永不同意，七仙女難過。小翠偷了兩個(gè)賊的銀子，逃跑。槐樹精告訴董永七仙女的真實(shí)身份，七仙女也將自己的身世和盤托出，董永自責(zé)不已，更加愛七仙女。

小林由于山口的死對崗村大發(fā)雷霆，崗村一直低頭認(rèn)錯(cuò)，黃二喜白天擦槍被滑子撞個(gè)正著，滑子在跟別人吵架的時(shí)候又無意間暴露了碳廠有槍的事情，崗村對碳廠突然襲擊，雖然有驚無險(xiǎn)，但李正決定以最快的時(shí)間撤離。大家分頭行動，約好五天后在小莊集合。馮大爺在村口接應(yīng)劉洪等人，并傳達(dá)了上級指示，讓劉洪跟苗莊的申茂合作成立鐵道游擊隊(duì)。劉洪來到苗莊堡壘戶家不禁一驚，竟然是芳林嫂。滑子不幸被捕，寧死不屈，被敵人殺一儆百。而此時(shí)的鐵道游擊隊(duì)面臨的最大問題是沒有槍，大家決定在民間征集。

馬老板得到上級的命令，要求他在范筑先回聊城的路上狙殺他。齊子秋和他率領(lǐng)的二十九軍的戰(zhàn)士，在樹林發(fā)現(xiàn)了從高唐撤退下來準(zhǔn)備去投奔范筑先的保安隊(duì)武裝，齊子秋不相信范筑先會堅(jiān)守聊城。張翰從陜北開會回來，見到來迎接他的馬頰河游擊隊(duì)的徐隊(duì)長，他告訴徐隊(duì)長，洛川會議的精神是協(xié)助范筑先聯(lián)合抗戰(zhàn)，進(jìn)而爭取形成全民族的一致抗日。張翰得知范筑先已經(jīng)去省府復(fù)命，現(xiàn)在聊城城內(nèi)空虛，范筑先讓學(xué)生們拿起槍來協(xié)防聊城，他很明白范筑先的難處，決定立刻和徐隊(duì)長一起回聊城。范樹萍和柳蘭他們一起在繡隊(duì)旗。這時(shí)候，范筑先正馬不停蹄地趕往省城，他心急如焚，葛大鳳一路跟著范筑先，想殺了他，為她爹報(bào)仇。姍姍的病情越來越嚴(yán)重，范樹萍決定帶妹妹去省城治病，武治國狠心地制止他們，只好按照大夫的建議，用井水給姍姍物理降溫。武治國和范樹萍打來井水，給姍姍擦身子，武治國邊擦邊哭，范樹萍躲到門外也急得大哭。范樹黎得到報(bào)告，在東城門有齊子秋帶著二十九軍的戰(zhàn)士來投奔范筑先，他在城下一邊和守城的挺進(jìn)隊(duì)員叫囂，一邊悄悄派人翻墻進(jìn)去打開了城門。范樹黎跟著他們來到學(xué)校，他們口口聲聲號稱是抗日英雄，和學(xué)生發(fā)生了沖突。這時(shí)候，范樹黎主動站出來，齊子秋要吃喝還要錢

黃二喜在小酒館喝悶酒，被高敬齋的手下張彪盯上了，黃二喜被帶到了崗村那里，崗村逼他供出張?zhí)m，黃二喜不從，高敬齋決定“對癥下藥”。黃二喜終于抵制不住金錢與女人的誘惑，叛變了，他把張?zhí)m供了出來，張?zhí)m被崗村殺害。黃二喜又在崗村的淫威下交待出了芳林嫂，松尾同黃二喜偷襲芳林嫂家未遂，大怒，火燒苗莊。游擊隊(duì)埋伏在半路襲擊日軍，李正看寡不敵眾讓大家撤到微山湖，劉洪不聽，結(jié)果申茂犧牲，李正受傷，大家決定采取新的措施。

崗村和劉洪談判失敗，但李正從談判中獲知鬼子怕游擊隊(duì)破壞鐵路，他們便雪上加霜去炸六孔橋，不曾想橋異常堅(jiān)固。松尾代表日方再次找李正談判，但李正態(tài)度堅(jiān)決，六孔橋炸定了。劉洪打算劫日軍的軍火車搞到炸藥，但他們卻中了日軍的圈套，火車上纏滿了鐵蒺藜，游擊隊(duì)員們各個(gè)傷痕累累。就在大家都灰心喪氣的時(shí)候，劉洪突然得到啟發(fā)，想出了妙計(jì)，成功的炸掉了六孔橋，全軍一片歡騰。崗村準(zhǔn)備切腹自盡被松尾攔住，山本調(diào)來青島調(diào)來部隊(duì)，要徹底消滅游擊隊(duì)。游擊隊(duì)已經(jīng)研究好了對策嚴(yán)陣以待。