永豪和李明緒的這場比賽給心柔帶來一種不祥的預感。東蘇和亞蓮舉行婚禮后幫助永豪做賽前準備。記者招待會上東蘇氣憤的揭露張瑞珍壓榨拳手的真實面目。張氣急敗壞，當場失態。決戰開始，李明緒一心想置永豪于死地，猛力集中攻擊永豪的頭部。小勇跑到拳賽現場哭喊著爸爸，永豪奮力反擊贏了比賽，全場沸騰。回到家里，永豪在慶功宴上倒地。彌留之際，春川與永豪相認，永豪在心柔的看護下帶著微笑而去……"

六子與師傅李九在火車上談起一段不堪回首的往事。梅妮曾被一個叫小倉的日本間諜q暴，事情源于彭亮。小倉接近彭亮，謊稱自己是日本的反戰人士，來中國的目的是為了協助共黨抗日。彭亮半信半疑，領著小倉到私墩找梅妮，學識淵博的梅妮從報紙書冊了解過日本人也有反戰人士，對小倉沒有產生一絲懷疑。入夜，梅妮獨自一人回家，小倉暗中娓隨被其發現，索性一不做二不休，露出真實面目將其q暴。梅妮為此產生輕生念頭，一天晚上來到鐵軌外面企圖臥軌自殺，被一個大嫂阻攔。六子得知梅妮被q暴，怒不可遏欲找小倉報仇，小倉人多勢眾槍支彈藥充足，一般人別說暗殺他，就是靠近他都非常困難。李九曾在一天晚上潛入小倉居住的房間，小倉早就做了準備，沒有躺在床上睡覺，李九揮起匕首往被蓋上連扎幾下，方才發現上當受騙，趕緊離開房間，在小倉手下的追擊下成功逃走。后來還是劉洪除掉了小倉，為梅妮報了仇，李九深明大義，提醒六子如果真心喜歡梅妮就不要再打擾對方。強扭的瓜不甜，梅妮對六子毫無愛意，六子理應將愛情轉化為親情，好好保護梅妮。列車進入王溝火車站，六子下車被兩名日軍憲兵追趕，爬到一列火車上逃之夭夭。魯漢與黃二到d場d博，兩人與六子發生沖突，雙方大打出手，

李壯被日軍處死的消息傳回李莊，眾人面色悲痛，發誓要為李壯報仇血恨，李壯雖然沒有加入共產黨，卻不懼生死不肯向日軍屈服，其行為令人佩服。李壯的死給眾人敲響警鐘，沒有強大的裝備，空有愛國情懷，與日軍斗爭無疑以卵擊石，李正任命幾個辦事能力強的人為小隊長，各個隊長負責帶領自己的組員尋找槍支彈藥，擴張戰備力量。日軍將軍村上任命崗村為聯防大隊長，前往鄰縣與松尾合作，負責管理鐵路運輸線，為日方大部隊的掃蕩計劃起到鞏固作用。魯漢帶領組員向一個地主要槍，地主不肯交出家中的鳥槍，魯漢勃然大怒將地主綁到樹樁上。李正趕了過來，喝令魯漢釋放地主，魯漢對李正的行為心懷不滿，在二個伙伴的陪同下返回住處喝酒吃菜，酒過三巡，魯漢與上門的李正發生爭吵，李正不贊成魯漢用武力方式向地主要槍，魯漢一時火起欲教訓李正。小坡和林忠一見情況不妙，兩人趕緊出手攔住魯漢。劉洪聞訊而至，操起一根木頭，滿院子追攆魯漢，李正趕了過來，大人不計小人過，沒有追究魯漢的責任，而是勸說劉洪對待部下不能隨意動粗。劉洪想加入共產黨，因不識字不知如何寫申請書，在李正的幫助下，劉洪獲得申請入黨的機會，忐忑不安等侯組織回復消息。夜色寒冷，劉洪與小坡從根據地辦事回

日軍開始盤查棗莊住戶，劉洪意識到必須開店做生意，掩蓋己方偷盜日軍物資為生的真相。經過一番思慮，劉洪決定跟同伴們合伙開一家炭廠。黃二不務正業，游手好閑，一直想加入劉洪的游擊隊，彭亮與黃二從小一起長大，在他的保證下，黃二如愿以償與眾人成為隊員。黃二的舅舅老張是火車站管理員，老張得知黃二已經成了游擊隊，非常高興極力支持。入夜，運送物資的列出駛出車站，劉洪帶領所有手下扒火車，搬起放在車頂的大量糧食袋往路上扔去。一行人滿載而歸回到地面，眾人發現六子也在扒火車，六子是李九的手下，劉洪抱著和氣生財的念頭，允許六子運走幾車糧食。眾人將到手的糧食轉賣出去，獲得一筆豐盛的回報，黃二與魯漢本想花天酒地一番，劉洪卻扣押了大部份贓款，只給眾人小額打賞，這可把黃二和魯漢氣得夠嗆，兩人是胳膊擰不過大腿，只得發發牢騷，除此之外別無它法。劉洪扣押眾人的錢是為了開炭廠，在他的操持下炭廠順利開業。金山到炭廠向王強祝賀，同時提出加入炭廠成為股東，王強不便拒絕金山，先斬后奏向劉洪談起金山入股的事情。眾人對小日本恨之入骨，唯恐避之不及，王強倒好，不但引來小日本參加炭廠開業，還讓小日本投資炭廠成為股東。其行為已是眾人不能容忍。劉洪

"1936年冬，棗莊火車站，活躍在鐵路線上的土匪頭目劉洪于夜黑風高之夜做案，指使手下突襲火車站，打死打傷幾個國軍士兵，劫走了一輛火車。劉洪公然在棗莊一帶的鐵路線打劫，引來李九不滿，李九與劉洪是同行，兩人各自占山為王稱霸一方，劉洪破壞道上的規距，在李九的地盤搶奪火車，做案第二天便被李九傳喚。李九念在劉洪也是一條好漢，命手下人拿出三千大洋送給劉洪，要求劉洪以后退出棗莊鐵路線。劉洪藝高膽大無視李九的警告，對三千大洋視而不見，兩人當場翻臉兵戎相見，劉洪在手下的掩護下逃到火車上，引誘李九追上火車，李九著了劉洪的道一敗涂地，輸得心服口服送出棗莊地盤。日軍在中華大地橫行霸道，李九嫉惡如仇與日軍發生沖突，淪為階下囚，被日軍押上火車前往總部侯審。李九上車當天，劉洪現身車站，暗自決定營救李九，雖然他與李九因爭奪地盤結下梁子，但他賞識李九的為人，不忍心看到一個血性男子死在日方手中。是夜，押運李九的列車在軌道上馳騁，劉洪率領一伙手下爬到列車上，略施手段殺害幾個日軍士兵，成功將李九及其手下救 了出來。一行人料定日軍不久之后有所察覺，不敢再做停留，匆匆跳車離開鐵道，進入樹林方才止步。李九大難不死逃過一劫，當場向劉