謝十三來到新堤請求保安團出兵清剿赤衛隊，張副官告之保安團已接上級命令北上打仗，馬上撤離。王金標自從得了處分后，對韓英非常不滿。但是他表面上不吭聲，裝作深刻反省的樣子。劉闖信以為真，在韓英面前為王金標說好話。胡子爹和鄉親們為了支持赤衛隊制造土雷，把自家的鐵具都送來了。彭霸天發現村里鎮水的鐵牛不見了，認定赤衛隊自己在制造炸彈。彭霸天派出大批手下巡視湖面，找尋開爐化鐵的兵工廠痕跡，一發現煙跡就追蹤過去。韓英得知彭霸天的主力人馬幾乎全部下湖清剿，彭家墩兵力空虛之后，當機立斷，決定乘虛而入，攻打彭家墩。此時湖面上升起了無數個發煙點，彭霸天意識到上當了。可是他萬萬沒想到，他的船只還沒趕回彭家墩，岸上攻打彭家大院的槍聲已經響起。赤衛隊攜帶著自制的手榴彈和地雷直奔彭家墩，他們用地雷炸開彭家大門，很快就攻進大院。彭霸天見老巢竟再次落入赤衛隊之手，他是五臟俱焚，焦灼萬分。忙下死令無論如何也要奪回彭家大院。于是，韓英在內，彭霸天在外，一場攻守戰激烈地展開。謝十三見有大批的赤衛隊前來支援，便帶著自己的人馬撤出了戰斗，一聲呼嘯，溜之大吉。彭霸天知道回天無力，在老幺的掩護下逃亡武漢。

有了槍便壯了膽，王金標和黑牯、克虎、劉闖，商議溜進彭府干掉彭霸天。彭霸天得知謝十三沒有取殺王金標的那二百塊大洋，起了疑心。吩咐老幺暗中監視謝十三。秋菊想參與王金標、劉闖等人的行動，被拒絕后將他們的計劃告訴了韓英。韓英很為他們擔心，想勸阻他們。胡子爹去彭宅領賞，發現戒備森嚴。原來老幺已經發現謝十三的人馬出了八卦州，彭宅已設下埋伏。胡子爹急忙來找韓英，韓英告訴他分頭行動。胡子爹找到王金標等人說彭霸天家恐怕前后院都有埋伏。但是群情激憤，根本聽不進胡子爹的話。韓英帶上手槍，匆匆趕出家門。與胡子爹相遇，聽說眾人不顧危險要莽撞殺向彭家大院，韓英忙抄小路趕往彭家大院。就在王金標他們準備進攻之際，韓英在暗中朝彭家的后小門開了一槍，頓時引得彭家大院后門處槍聲大作，形成密集的火力網。王金標他們嚇得出了一身冷汗，連忙撤退。韓英也悄悄離去。這時，守候在彭宅外準備沖進彭府打劫的謝十三被劇烈的機關槍聲嚇了一跳，他忙悄然撤去。韓英迅速回到了家中，母親正焦急地等待著她，她看到了韓英將手槍藏到雞窩里，心里一驚。秋菊來到韓英家說老幺正在四處搜查，讓她把槍藏好。原來，秋菊看到了剛才的事情，興奮地指出韓英是共產黨。趙陰陽從新

時慧寶了解到李大嘴偷鮑魚是為了自己不爭氣的兒子，他們到歌廳門口找到了正和一群小流氓鬼混的李小嘴，將小嘴帶走。可是徐冰卻因為鮑魚的事要開除大嘴，時慧寶知道徐冰愛才，想出一招兒讓大嘴展現絕活兒，徐冰在品嘗過大嘴做的高湯之后，同意大嘴繼續留任，并同意小嘴在廚房做幫廚，至此，李大嘴的問題解決了。時慧寶和徐冰在廚房，無意間將白楠的老酵母油炸了，這下闖了大禍了，倆人全傻了……白楠老家的墳地不用遷了，他來到辦公室問時慧寶要回老酵母，時慧寶和徐冰掩蓋不住真相，只好將酵母被炸的實情告訴白楠。白楠受到了重大打擊，整個人失魂落魄，徐冰將白楠帶到了吳娘娘家，經過吳娘娘的點撥，失去老酵母的白楠又重新找回自信。

徐冰回去以后大病一場，她打電話辭職，誰敲門也不應，一個人在屋里抓狂，等到她再接電話的時候，老板通知她，時慧寶已經辭職離開了，需要她回來重新主持廚房。可是噩夢還會不停的做下去，徐冰去超市選購的時候，突然撞到同樣來選購的時慧寶，有人告訴她，時慧寶現在在火車站賣盒飯，徐冰有點不忍，偷偷到火車站去看他，時慧寶雖然落魄，仍舊一副嬉皮笑臉，滿不在乎的樣子，徐冰又恨這個男人，又有點迷戀他帶給自己的短暫的快樂。徐冰的副手素素結婚了，在她的婚宴上，徐冰在送賀禮的人群中看見時慧寶，她實在不知道，做和不做哪一種更正確，在短暫的人生中，值不值得再犯一次更大的錯誤。

韓英看望受傷的劉闖，劉闖向韓英遞交了入黨申請書。彭霸天聽說謝十三刺殺韓英未成功，只是打傷了劉闖，頓時氣急敗壞。劉闖留在根據地養傷，韓英帶領赤衛隊回到洪湖。王金標一直對沒有被選為大隊長耿耿于懷，韓英讓王金彪代理劉闖大隊長職務，王金標十分不滿，借口自己覺悟不高、水平有限，要求辭去副大隊長的職務，當一個普通的赤衛隊員。謝十三灰頭土臉地匆匆返回彭家墩，發現他的手下已經被趙陰陽收編。正巧遇見趙陰陽，趙陰陽諷刺他怎么沒有提著韓英的腦袋回來。謝十三惱羞成怒，給了趙陰陽一頓老拳。氣急敗壞地謝十三找到彭霸天。彭霸天冷冷地告訴他，在彭家墩所有的人馬都是靠他彭老爺養著，并為他指出了一條新路――策反在赤衛隊的那里的十幾個老部下。并拿出一箱子現大洋，有了這一大筆錢，謝十三信心十足地準備找尋自己的老部下。韓英對王金標的表現很失望，經過了根據地的洗禮之后，赤衛隊員們大都有了進步，而王金標的覺悟和狀態卻還是沒有明顯的改進。她召集大家開會宣布接受王金標的要求，暫停他的職務，副大隊長的職務由彭黑轱代理。謝十三來到赤衛隊的營地附近，找到了王金標，拿出銀元塞給了王金標，同時提出請他幫忙，將自己的舊部找來見個面。王金標趁著隊伍