張巧嘴親自出馬，把獻寶之事拋在腦后，問董永自己和七仙女誰更可愛，得到失望答案，董永被打得皮開肉綻扔入死牢。槐樹精前來搭救董永，向董永曉以獻寶大理，求董永獻寶解救災情。董永應下獻寶一事，來到皇宮試寶，金簪顯靈。龍顏大悅。董永被封為獻寶狀元，思念七仙女。董永從狀元府不辭而別，傅官保想出個“藐視皇上之罪”。董永游于鄉野，向菩薩傾訴對七仙女的一片衷情。夜宿破廟，與一幫叫花子不打不成交，到狀元府豪吃海喝。

武治國和郭友才在家烙了很多大餅，帶著養濟所的老人和范筑先依依惜別。這時候，申宏利發來電報，指責范筑先是臨陣脫逃，欒小三氣得暴跳如雷，要去找申宏利理論，姚郁光很清楚，這是申宏利慣用的伎倆，范筑先不予理睬。范筑先讓張翰和姚郁光帶著政治部撤離聊城，范樹萍帶著挺進大隊也跟著政治部一起撤出，他讓欒小三和林金衡撤出城與二縱匯合進行城外游擊，齊子秋與三縱隊也進行城外游擊，而自己卻留在城中，執行“內堅守，外游擊”的策略，并命令眾人出城后關閉電臺，各自為戰，千萬不許再回聊城。大家聽到這個消息，心里都很難受。范樹萍擔心自己的父親，想留下來陪他，范筑先安慰她，自己會很快撤出去與他們匯合。同時讓趙秘書發出指令，讓各支隊各自為戰，帶著文件和電臺撤離，讓凌鯤鵬去保護電臺，但是，他想留下來保護范筑先。范筑先讓凌鯤鵬執行命令，他是一名戰士，不是他的個人保鏢，況且日軍不僅僅是要攻下聊城，更是為了消滅他，只有他們在外與日軍打游擊，他才有機會撤離，凌鯤鵬無奈，只好答應先行離開。欒小三看到姚郁光和張翰躲到一邊說話，便悄悄跟上去。原來，姚郁光想讓張翰帶政治部走，他留下和范筑先一起堅守聊城，姚郁光很清楚，國民黨的頑固派是想置范筑

王強用智慧戰勝了崗村，贏得了崗村的信任。李九回城，想接妹妹藍妮和母親回鄉下，藍妮對李九的徒弟彭亮心儀已久，想讓彭亮一起回去。因為打洋行的事情，好爭上風的李九與劉洪出現了矛盾，彭亮勸李九跟劉洪“合作”打鬼子，李九把彭亮趕出家門。為了當鋪的事情，魯漢在賭館和田六子大打出手，被劉洪及時趕到制止。金山病愈出院，榮升大掌柜，王強因為曾經打過金山三槍，再看到金山難免有些緊張，想辭職，劉洪給他擺明了厲害關系，王強只能咬牙堅持。

新官上任三把火，金山搞了中日親善商會，特務丁二牛到處強拉人參加商會，魯漢和小坡聽說商會上有兩只會說話的鸚鵡，禁不住誘惑去了但失望而歸，鸚鵡被人偷走了，特務隊長張三認為是李九所為，崗村讓他盡快查個水落石出。火車上，李九與特務們交鋒，張三等人被打的落花流水。李九把鸚鵡拿給了心愛的姑娘紫玉，原來鸚鵡是紫玉的師傅所養，一只叫紫玉，一只叫紅杏。劉洪與“上級”接上了頭，準備發展壯大隊伍，劉洪幾弟兄結義，盟誓同生共死。根據王強的情報，大家成功的劫了小鬼子的彈藥車，極為振奮人心。

范筑意識到申宏利醉翁之意不在酒，他更擔心的是會影響到整個戰區的抗戰進城，決定先派齊子秋去解決此事。齊子秋率隊來到城下，他警告吳連杰打開城門繳械投降，他卻不服氣地大聲叫囂著，他已經更換成青天白日旗，企圖蒙混過關。齊子秋無奈只能撤回去請示范筑先。沒想到吳連杰竟然到他的防區抓人搶糧，齊子秋氣得火冒三丈，這時候正好收到范筑先的急電，讓他見機行事。齊子秋立刻去追吳連杰，讓他認罪伏法，他卻狡辯是受曾琪，張茨勛之命所為，齊子秋看不慣吳連杰的囂張氣焰，忍不住和他打了起來，吳連杰眼看敵不過，只好放棄糧食，倉皇逃命。齊子秋前去臨清找曾琪，張茨勛興師問罪，他們倆正在喝茶聽小曲，齊子秋氣得大發雷霆，威脅要就地槍斃他們，他們倆苦苦求情，齊子秋命他們寫下自己的罪行，簽字畫押，一氣之下趕走了他們。齊子秋讓人去聊城把認罪書交給張翰，他立刻把這個好消息告訴嚴銘主編，嚴銘將申宏利他們的丑惡行徑寫成報道，刊登在抗日報紙上公之于眾。范筑先開始攻打濮縣。曾琪，張茨勛逃回到申宏利身邊，申宏利看到抗日報紙的報道，氣得對他們倆大罵，連呂樹森也受連累。隨后，呂樹森向申宏利報告，他們申請的軍需物資需要空投過來，申宏利準備擬定空投的計劃，