康明遜回家，去公園拍的照片，被明珊翻出，爭看照片上的王琦瑤。康家小孃孃來問相親結果，看到照片，指出王琦瑤舊日上海小姐的身份。康家俱震驚。王琦瑤到康家打針。康家的氣氛僵硬，王琦瑤受挫冷淡康明遜，康明遜找到程先生，兩人喝酒談心。程先生知道了康明遜的最后態度，心中悲涼。 康明遜和王琦瑤到公園去商量，王琦瑤要這個孩子。薩沙來，王琦瑤對薩沙殷勤。程先生來看王琦瑤，心知王琦瑤賴給薩沙，吃驚。程先生陪王琦瑤去醫院。王琦瑤臨陣脫逃，程先生尋回平安里，王琦瑤告訴程先生決定把孩子留下來……

王琦瑤生下孩子后，程先生經常來王琦瑤家。把王琦瑤照顧得無微不至。康明遜來看望王琦瑤，王琦瑤委屈，不打招呼，王母借機發作。康明遜難堪，王琦瑤頂王母，王母氣極摔門而走。同事柳梅來求程先生讓程先生幫她拍照，程先生答應，沒想到這照片會惹來麻煩。薇薇滿月，王琦瑤辦酒席，邀請嚴師母等四人來家里吃飯，程先生不勝酒力，醉倒在王琦瑤家，夜晚，王琦瑤和程先生夜談。程先生洞察王琦瑤心思。康明遜結了婚，臨走來告別……

片場事件過后，王琦瑤在程先生的鏡頭里卻情形大異，其中一張還用在《上海生活》的封面上，把王琦瑤變成了名人，師生皆知，眾人激動，惟有王母，揣度程先生的心思表現冷淡。出于對蔣家排場的好奇與王母對蔣家的激動，王琦瑤到蔣家赴約。程先生也應邀前來。當天晚上商量賑災，蔣太太推薦王琦瑤為上海小姐候選人，程先生也勸王琦瑤參加競選上海小姐，兩人關系融洽暗藏激情。王父堅決不答應王琦瑤參加競選上海小姐，更不同意她住進蔣家。王母被王父的態度激怒。王父對于王琦瑤的遠大前程的希望，以及自己由于沒有發達而遭到太太的擠兌而氣結時，在公司同事許先生的慫恿下，也動了做投機生意的心。……

躲在海島、生命垂危的對方國王聽到其母后與后妃被俘、王子被殺的消息，情緒激動。他當即廢掉了母后確定的小王儲，將王位傳給札蘭丁。在這個小島上，這位國王悲慘地死去。札蘭丁率部至舊都，準備組織軍民與蒙軍決戰，但其母族將領又企圖發動政變，殺害札蘭丁。札蘭丁只好離開舊都。 札蘭丁迅速集中了十余萬軍隊，在八魯灣大敗蒙古將領失吉忽禿忽，蒙古三萬大軍全軍覆沒。成吉思汗、拖雷率軍進攻對方的一座城堡，其愛孫、察合臺的繼位人木阿禿干戰死。成吉思汗親自指揮攻克了這座城市，為其愛孫報仇。 因術赤與察合臺不合，對方舊都久攻不下。成吉思汗命令窩闊臺為前線指揮，一個月后攻下此城。 成吉思汗會師追擊札蘭丁，在其南部邊界河邊與札蘭丁軍決戰。札蘭丁受傷后突出重圍逃走。

薇薇和老克臘半真半假地談起戀愛。王琦瑤讓薇薇把老克臘請來吃飯。老克臘和王琦瑤談起舊上海的生活，薇薇在一旁覺得受到冷落，老克臘不自覺地流露出對王琦瑤的愛戀，薇薇有所察覺，生氣。薇薇和老克臘分手，決定移民去加拿大。薇薇走后，老克臘成為王琦瑤家的常客，吃飯、跳舞，倆個人相處得頗為愉快。老克臘的出現，引起弄堂里議論紛紛，也引起了程先生擔心……