"1943年秋，日本帝國主義在山東省膠東地區糾集了五六千日偽軍向我牙山抗日根據地展開了瘋狂的掃蕩。八路軍和埋伏在齊陽城內的地下黨組織與敵軍斗智斗勇取得了一個又一個勝利。小野將軍對這次掃蕩的失敗很是生氣，丘山說很明顯他們中間有奸細，于是就抓了胡先生嚴刑拷打，還讓他招出同黨，可是胡先生就是不說，小野將軍對他說明天這個時候他再來問他到時候他相信他會說的。于是小野將軍就拿胡先生的孩子和妻子作為威脅，胡先生心里難受極了，最后終于說了。于是就故意讓胡先生將消息傳給共產黨的地下工作者，讓共產黨做好埋伏，然后他們在采取行動。我軍在日本軍車經過的地方埋伏好，正等待著日本軍車到達自己的伏擊范圍，這時，我軍的一位戰士竟然中了日本人的埋伏，車上也下來了好多日本人，山上也下來了許多日本人，連長劉宏志意識到他們得到的情報是假的，劉宏志于是就讓小馬老張保護團長先撤退。我軍將士傷亡慘重，劉宏志打了白旗佯裝投降其實白旗里包裹著炸彈，炸死了好多鬼子。不多久，我軍的增援部隊到來了，小野害怕久戰會吃虧，于是撤退了。鄭團長以為劉連長投降了就派人抓了他，劉宏志懶得解釋，還說讓他槍斃自己算了，鄭團長于是就關了劉宏志禁閉讓他反省。鄭

晚立趕回來給父親石大夯做壽，石大夯興奮無比。 被革委會主任楊旭發放到東堤村改造的魯子凡在莊稼地里見到大夯非常興奮，兩個戰友間對唱軍歌的豪情讓楊旭膽戰心驚，只好讓民兵將魯子凡拖走，改去農場。 韓金龍向母親何春秀坦言，自己非常愛石晚霞，春秀在驚愕中覺得孩子長大了，默許了二人的關系，同時告誡兒子不要和頑固的父親當面沖撞。 石大夯支持李能三利用荒廢地種上西瓜多些收入。

楊旭縣長說服韓天壽夫婦回家開導春秀她爹，讓他寫一份檢舉石大夯的材料，老實的何大有無法昧著良心做人，想不開上吊自殺。 一怒之下石大夯甩開村里工作參加縣里農業技術培訓班。韓天壽借此機會在大會上揭發石大夯與李月萍、丁步堂的關系不清，立場有問題。 早就對大夯有成見的楊旭決定走馬換將扶持韓天壽，野心勃勃的韓天壽耍手段誘騙丁步堂、小俊寫下了大夯立場有問題的佐證材料。但是，在李月萍那里卻碰了個不軟不硬的釘子，使何春秀感覺到李月萍人格的不同尋常。

在連城的國軍師部里，宋希濂和高順卓商議想要攻打余光明所在的長汀縣，高順卓擔心冒進的話容易出事，宋希濂要求高順卓對消息務必掌握精確。余光明這邊也發現了敵人的特務頻繁來偵查，意識到情況不對勁，而余光明也認為應該盡快端掉對方的碉堡。可馬青山認為應該服從命令保持距離加緊修碉堡，和敵人碉堡對戰碉堡，項萬金認為上級的命令不能違背，可是余光明認為的攻打也沒問題，他主動請纓修碉堡，讓余光明去打仗，這樣也中和了馬青山的意思，簡單糊弄了過去。戰爭一觸即發，朱音到瞿間這里想要弄一些藥品，可是沒想到他這里的情況更是慘不忍睹，中央戰地醫院也沒有藥品，還轉移過來不少的傷員，瞿間將唯一剩下的藥品給了朱音，同時也寫了一封信給盧卡斯，希望他能幫忙搞到一些藥品，可當朱音剛離開，就發現敵人的飛機轟炸了戰地醫院，朱音淚流滿面，大聲呼叫瞿間。送了藥品回來之后，朱音離開了，留下了一封信給余光明，從瞿間的身上她看到了什么叫大無畏精神，也打算為之付出自己的生命。高順卓忽然帶人襲擊了余光明所在的根據地，余光明緊急安排羅猛等人分頭突圍出去，而國民黨方面則是加強戰斗力全面包圍余光明等人。雙方的戰斗也陷入了白熱化之中，經過了大半夜的打斗之后

馬青山和余光明一起勘測了敵人的泉上堡形式，結果被察覺，險些被抓，幸虧遇到了項萬金帶著他們從地道離開，余光明也對項萬金另眼相看，認為他是一個不簡單的人。李革命在大街上宣揚革命，希望能加入革命軍，結果因為遭到反對而郁郁寡歡，看到此之后的余光明主動聯系了李革命，對他的革命熱情進行了稱贊，也認為他當務之急是要讀書好，才能更好為革命工作，李革命知道自己加入革命軍有希望非常開心。同時余光明也知道了李革命是石紅霞的小叔子。瞿間找朱音，還未提出讓她支援前線，她就主動提出要去，瞿間心中欣慰，朱音也想起了當年她被高家人捉住的情況，發誓要找高半城報仇雪恨，這也是她去前線的主要原因。晚上，馬臉應邀來見跛老，雙方交易了軍火，跛老正要離開，馬臉提出要做另外生意，只要能說出馬青山的地方就會給他一大筆錢，跛老卻突然出手將兩人都殺了就地掩埋，馬青山是石紅霞老板，就算天皇老子來了也不能和他媳婦過不去。項萬金回去就動員了大家要和獨立團一起攻打泉上堡，但是王不死認為打仗必須要武器，可是現在他們沒有。項萬金卻成竹在胸，次日就去找跛老要武器，跛老謊稱沒有，還當著項萬金的面脫衣服證明，氣得石紅霞揪著耳朵將他拉進房間里去。等項萬金離