羅秋燕得知吳粵白秘密組建商團軍的事情，但是已經回天乏術，更是萌生了離開廣州遠赴南洋的去意。蕭紫云將圖紙秘密交給童醫生之后卻遲遲未見起色，于是蕭紫云向童醫生攤牌，當得知童醫生的后臺吳粵白已經與高云飛達成同謀關系之后，蕭紫云決定鋌而走險，親自向羅家少主羅秋燕告發，同時將向劍鋒的真實身世也一并告知。羅秋燕找到向劍鋒，質問為何明知自己與高云飛水火不容卻還要助紂為虐。向劍鋒不想羅秋燕繼續卷進這個恩怨是非的漩渦中，于是他違心的說了很多刺激羅秋燕的話，羅秋燕萬念俱灰，終決定離開廣州。吳粵白得知羅秋燕要遠赴南洋，喜不自禁，這一下他不僅獲得了青云，更消除了他組建商團軍的阻礙，沈丹妮見此，希望自己可以說服吳粵白，然而吳粵白陽奉陰違，一場陰謀徐徐拉開。

晚上，王可可偷偷拍了時秒睡覺的丑照，又溜了回去，窩在被窩里看著照片暗樂。時秒不但沒看清是誰，還扭傷了脖子和腰。萬歲買了大堆衛生巾作為鞋墊。時分的商業頭腦又來了，提議萬歲做衛生巾的壟斷生意。還勸說了作為班長的甄開心，甄開心也同情萬歲的窮，同意了不舉報萬歲創業。時秒和苗妙妙遇到了時分，時分被很多女生圍住買衛生巾，時秒覺得稀奇，苗妙妙卻覺得學長很帥！軍訓中，趙教官宣布，他們所處的基地內有一棟廢棄樓，這棟樓年久失修，關于這棟廢棄樓有很多傳言，趙教官提醒學員不要接近樓內。程昊南眼露不屑。休息時間時，萬歲等人了議論這座鬼樓，時分被程昊南恥笑怕黑，惹怒了時分，兩人差點干起架來。王可可把拍下的時秒的素顏丑照拿給其他女生看，女生們議論紛紛。王可可這么做的原因是懷疑程昊南罵她是時秒指使。程昊南覺得，要是誰能從鬼樓出來那才是真正的勇士，他跟兄弟們放言要夜闖鬼樓！而這群隊友以迅雷不及掩耳之勢把程昊南所說的話放到了貼吧，搞得程昊南不得不去。時分萬歲又被教官罰晚上沒飯吃，兩人拿出來瓶老干媽吃得雙淚直流。甄開心來到宿舍，裝著官腔來批評兩人，卻給兩人帶來了兩個饅頭。三人和好。苗妙妙因肚子疼去廁所，王可可看到這一幕，心

劉毓生行刺失敗，落在了高云飛的手中，從劉毓生口中得知背后主使乃是吳粵白和羅秋燕，高云飛暗自盤算日后復仇計劃。高云飛將劉毓生虐殺剝皮后制成人皮鼓，并迫使蕭紫云親自捶鼓明志，經此之后，蕭紫云神智更為瘋癲，高云飛見此悲恨交加。吳粵白得知劉毓生之死后，開始接近劉毓生的姐姐喬其，意圖利用喬其的仇恨變成自己對付高云飛的另一把冷槍，而一直妄圖接近高家的亞歷山大得知高云飛需要武器，于是在于藍芯的周旋下，結識一個名叫麥克的神秘人物，他可以提供亞歷山大所要的東西，條件是要求亞歷山大盜取軍校的行動計劃書。向劍鋒發現自己已經喜歡上羅秋燕，但是卻又不能忘恩負義去傷害兄弟高云飛，兩難之下，他只有借酒消愁。昆叔將酒醉的向劍鋒帶回紅袖招卻遇上了舊識芳芳，昆叔從芳芳口中得知一個驚天秘密：向劍鋒乃是江月的私生子。

陳政委和姜永泉為王柬芝的事發生意見分歧，姜懷疑王的背景，兩人沖突激烈。于團長派老號長來接政委，出村后突然改變方向策馬急馳，使埋伏在峽谷的王竹特務隊撲空。學校小屋，淑花和白蕓議論宮少尼和王柬芝的事，淑花懷疑校長有殺人滅口之嫌，白蕓則認為校長大義滅親。次日晨，白蕓向校長請假回青島探親，王柬芝眼見她神秘消失。德強參軍后學會了騎馬打槍，又在老號長指教下馴服了一匹棗紅烈馬，與于水分別給政委和團長當警衛員。老號長給他們講團長、政委及柳八爺的傳奇故事，令德強心馳神往。團部駐地，于團長率神槍隊迎接陳政委和他帶回來的柳八爺響馬武裝。柳八爺心高氣盛地要與于團長比武，結果敗在于團長手下，對于心悅誠服，被收編為三營長，陳兼教導員。區婦救會長星梅到王官莊檢查工作，在村口被秀子率領的兒童團攔住盤問，星梅故意跟孩子們開玩笑，弄得孩子們如臨大敵。 星梅來到娟子里，與母親一見如故親如母女。白蕓離開學校后，王柬芝擔心淑花一個姑娘住學校不安全，囑呂錫鉛幫助淑花搬回王家后院小屋，杏莉母親為她鋪床。夜里，王摸到小屋，淑花默然為其獻身，令人大感意外。娟子傷好后奉命調區委協助星梅工作，與星梅朝夕相處，深深地喜愛上這位大姐。但她對姜

高云飛錯手殺死了高玉甫，而蕭紫云經歷這場變故后也變得精神恍惚，醫生建議將紫云送往上海醫治，或可治好紫云的腿，但高云飛卻意外的決定不再醫治了，向劍鋒責問云飛，云飛聲言要以自己的下半輩子照顧她。高云飛向高云海攤牌，要么兄弟反目，要么攜手共進，在高云飛的威逼利誘下，兩兄弟達成了暫時的和解。亞歷山大被滇軍副官吳鏡飛扣留，沈丹妮得悉之后找到了吳粵白，希望通過吳粵白之力要求其子吳鏡飛釋放亞歷山大，然而在亞歷山大的物品中，一把半截的手槍引起了吳粵白的注意，槍上刻有數字，似乎隱藏某種信息。高玉甫死后，高家貌似六神無主，處處示弱，然而在高云飛的運籌之下，一個陰謀已經在悄悄醞釀。高云飛邀請陳孝和出面與羅因講和，羅因并未將高云飛看在眼里，并在高玉甫出殯之日上門發難，不想卻中了高云飛的計謀，羅因身負重傷。