韓王割讓上黨求和于秦國，但上黨百姓卻不愿歸屬秦國，百姓求到上黨郡太守門前求上黨郡太守與他們一同抗秦，上黨郡太守表示會向韓王請旨不交出上黨，但不想聽聞此消息的韓王大怒，為免得罪秦國，他任命馮亭為上黨郡新太守并命他將原太守處死，等秦國交割官員到來后便將上黨交出。來到上黨的馮亭看到上黨百姓眾志成城，寧死不肯歸順秦國，他感動于百姓的忠誠卻也知上黨一地必然是守不住的，他與百姓提議與其明知守不住卻做無畏的犧牲，不如自愿獻出上黨歸于趙國，趙國若接收上黨便必會激怒秦國，屆時趙國便可聯合韓魏而攻秦，以解上黨之危。這一日的趙王自噩夢中驚醒傳筮史官解夢卻不得其法，正在這時趙亭趕來，提出將上黨十七郡獻于趙國，趙豹覺得此舉無疑會惹怒秦國為趙國招來禍端，但趙勝卻不以為然，覺得這并非趙國強搶而來乃是上黨郡百姓自愿歸順，秦國不能因此而牽怒趙國，趙王聽后覺得趙勝所言有理，當下便派趙勝趕往上黨著手接收事宜。得此消息的嬴稷果然大怒，誓要奪回上黨，并派王龁取代白起領兵與趙軍決戰，但此戰卻是一場苦戰，秦軍十幾萬大軍在幾次交戰之后便已死傷過半，遠在咸陽的文武大臣得知此消息后卻形成了兩種截然不同的意見，武官們皆提議由于現在秦軍死傷

很快火車就到了海城，商豹一個人下車去了自己的目的地，而趙甲地和商雀兩個人也要去爸爸安排好的地方，就在他們剛下車趙鑫就安排人去接他們，但是趙甲地卻叫人家自己回去，他和商雀兩個人會自己到達目的地，這叫司機覺得趙甲地很有趣。趙甲地和商雀到了學校找到了自己的宿舍床位，沒一會很多室友也都到了，幾個人都很熱情，晚上就一起購買了火鍋一起邊吃邊聊。沒想到他們吃火鍋被學校知道了，將他們的電磁爐給沒收了，還通報了全校。上課的時候老師發現了他們班級的人數不對勁，點名后趙甲地竟然沒有去，這叫老師很生氣，幾個是有回去后就將事情告訴了趙甲地，但是趙甲地卻覺得英語課沒興趣，就像是催眠曲一樣無聊還犯困，就在這時被教導處老師給叫去了。教導處的老師將趙甲地狠狠地批評了一頓，上學后第一堂課就曠課。就在這時校長也進去了，得知趙甲地其他科成績都是第一名，就是英語不行，于是校長給趙甲地好好的講了一下大道理。他們學校也經常出一些偏科的學生，但是后來很多偏科的學生都將自己不擅長的學科給變成了擅長的學科，希望趙甲地也一樣能夠成為他們那樣的人才。陳紅雄去醫院看望躺在醫院多年的老媽，她自從被車撞了就一直處于昏迷轉態，這叫陳紅雄覺得老媽簡直

太子奐反對韓國出兵，韓王不以為意堅持出兵。嬴駟巡視軍營，與魏冉切磋，張儀才得知魏冉加入了死士營。嬴疾將白起帶入軍中，白起以羊湯比作戰事為嬴華祥解為何其在觀澤戰敗。叁晉扣關函谷，秦閉關不出。陳軫要入楚，張儀說服陳軫做秦國細作。秦國怕義渠趁亂攻秦，使用懷柔政策送禮給義渠。猗蔚見秦處與危境撤店走人，張儀不滿猗蔚所為，將猗蔚押入大牢并扣押其貨物。嬴稷學堂兜售小玩意，為秦籌集資金，小小年紀有此舉動，學堂先生讚賞。

陳紅雄知道齊鳳年出獄了，但是趙鑫卻是對他們車禍傷害最大的人，陳紅雄覺得那些年趙鑫過的太舒服了，北城的車禍事件陳紅雄不會忘記。而陳紅雄梭提到的齊鳳年就是當年被趙鑫送進監獄的人，當年齊家二兄弟齊鳳年和齊武福都對趙鑫有著知遇之恩，沒成想最后卻是趙鑫將他們送進了監獄，而他們的齊氏產業卻被趙鑫低價給收購了，害的齊武福死在獄中。齊鳳年出獄后才知道哥哥的女兒齊東草一直都被趙鑫收養者，還在他們的企業任職高管。納蘭長生也是當年北城商戰中的失敗者，曾經也想在齊氏產業爭奪中得到產業，沒成想輸給了趙鑫，但是現在弟子陳紅雄的出現又讓納蘭長生燃起了欲望的火苗。陳紅雄去拜見納蘭長生告訴他自己已經找到了齊鳳年，他絕對能夠報到趙鑫。因為陳紅雄覺得趙鑫手下的幾個骨干都是有私欲的人，只要將他們逐個擊破定會將趙鑫的集團徹底瓦解。摘陳紅雄的煽動下，納蘭長生心里也動搖了，覺得應該付出江湖與趙鑫一較高下。趙鑫將兒子趙甲地安排在了海城，這叫黃鳳圖有些不放心，但是趙鑫卻認為應該叫趙甲地好好的吃些苦鍛煉一下，要不人孩子不會自己成長。趙鑫叫齊東草也去了北城，黃鳳圖不知道趙鑫叫她去北城是否放心，而趙鑫告訴黃鳳圖齊東草是他一手培養出來的，不會

陳紅雄回去的路上被韓道德給跟上了，不過被陳紅雄給發現了，于是就要楊策開車半路攔住韓道德的車與他較量一番。蔡妍芝覺得大人的事本來沒打算將趙甲地卷進去，但是看著趙甲地真的和趙鑫不太像，趙甲地也知道了原來一直為難趙鑫的人就是陳紅雄。就在這時韓道德回去了，告訴趙甲地將陳紅雄給跟丟了，但是趙甲地沒有責怪韓道德。之后就接到了陳紅雄的電話，趙甲地叫他們誰都不要在跟著他，趙甲地要自己去見陳紅雄。陳紅雄將趙甲地的朋友給抓走了，非要叫趙甲地自己去救他朋友，否則便會要了朋友的性命。趙甲地趕到后就被他們安排的大力士給拉上了擂臺，兩個人纏斗在了一處，雖然趙甲地的身手了得，但是很快就被大力士給控制在了圍欄上不能動彈，就在趙甲地快要被勒死的時候蔡妍芝趕到了，一拳將大力士給擊倒救下了趙甲地。而韓道德小六他們也都跟著過去了，這叫陳紅雄很是生氣，就要殺死趙甲地朋友豹子，蔡妍芝告訴陳紅雄不要亂來她已經報警了，但是陳紅雄告訴趙甲地豹子他要帶走，就看心情了，什么時候心情好變回放掉豹子。趙甲地求陳紅雄放掉豹子，只要愿意放人叫他做什么都行。陳紅雄叫趙甲地跪在面前扇嘴巴，還錄像發給了齊東草，這叫齊東草對陳紅雄簡直恨之入骨，非要叫陳紅