孟振飛和何翠英假扮夫妻，住進了飯店。碰上漢奸李二狗前來攪局，兩人差點以為自己八路軍的身份被識破。恰好這時前來接頭的方警長來了，替孟、何二人解了圍。康白芍察覺到王金對自己和蠻妞都有所懷疑，于是向日軍特高課請求除掉王金，得到了大野原肯定的答復。蠻妞想毒死王金，但又下不了手，她意識到自己似乎真的喜歡上了王金。蠻妞直接對王金表達了心意，王金卻訓斥蠻妞擺正兩人的關系。蠻妞下定決心要殺了王金。孟振飛向方警長詳細了解了王金的情況。至此，孟振飛對王金的懷疑已經一掃而空。方警長幫助孟振飛和何翠英搞定了藥品，并把他們二人安全地送出城外。王金得知井水的檢查結果出來了，其中既含有大豆成分又含有劇毒物質。王金覺得投毒案件更為蹊蹺了。

任廠長依舊不愿意見孫和平他們，他知道這是姜太公釣魚，而孫和平比任廠長都要固執。任廠長睡在了辦公室，孫和平他們見他遲遲不回來心里也開始打鼓。五個多小時后，任廠長終于裝作匆匆歸來的樣子回到了小區，帶著孫和平和錢萍上了樓。楊柳難得回了趟家，卻還在忙工作，秦心亭對此頗有怨言。孫和平和錢萍看著任廠長吃宵夜，然后 開門見山提出了合作一事，田野二人在樓下等得開始打盹兒。秦心亭抓著祁小華這件事情不放，楊柳對此厭倦久了。孫和平固執的想要說服任廠長放棄和卡明斯合作與北機合作，親手參與這個偉大企業。北機一定會從漢重旗下脫離出來的，孫和平在任廠長面前拍著胸脯保證，任廠長卻并不在乎。錢萍連忙幫孫和平說話，孫和平希望把北機和紅星、希望資控和三為一在內地和香港上市，這就是孫和平的理想，而當年劉必定也早就提過這樣的想法。任廠長提出了一個問題，劉必定的希望資控是否已經在他們手上，孫和平坦白股權還沒談攏。秦心亭和楊柳還在為了祁小華這件陳年舊事爭吵，秦心亭更是深更半夜提出析產離婚。孫和平和錢萍還在和任廠長談話，他們將自己的想法和盤托出，任廠長卻依然有著自己的擔憂。錢萍提出當年的情懷，認為他們都有著同樣的夢，任廠長便答應再考

在沈柏祺的指使之下，郭嬤嬤把一些首飾藏在了唐荳荳的房間里面，他們不知道的是這一幕都被素蘭給看到了。大大來到了唐荳荳房中收拾東西，發現了首飾。唐荳荳被誣陷偷東西，沈父卻很是信任唐荳荳，認為唐荳荳不可能干出來這種事情。唐荳荳氣不過，主動交出了庫房的鑰匙以證清白。沈柏剛替唐荳荳覺得非常委屈，認為唐荳荳是被委屈的，自己家里人還不信任唐荳荳。威昌候和蘇信義設計了一個計謀，威昌候帶著美人來到了萬寶齋里面，故意借口說這里的飾品自己都不喜歡，此時沈柏祺拿出了自己設計的一條墜鏈，美人很是喜歡，威昌候于是說沈柏祺的技術很好，重賞了沈柏祺，沈父見狀也轉變了對于沈柏祺的態度，認為沈柏祺可以委托重任。王紫宓找到了自己父親的生前好友白翰林，白翰林對于王紫宓非常同情，當晚就找到了自己的一些好友說明情況。原來東海地區倭寇橫行，有人和倭寇勾結，殘害百姓。王大人因為嫉惡如仇，發現了威昌候和倭寇勾結的情況，被全家滅門。白翰林聯系了朝廷里面的自己好友和一些正直的官員，打算聯名上書，狀告威昌候和倭寇勾結。沈柏祺帶著父親去憐香閣喝酒，故意在父親的面前說柳絮的好話。沈父認可了沈柏祺，打算把家業交給沈柏祺。素蘭聽說了以后認為不可以，

方警長的兄弟馬三為替方警長報仇，身上綁著炸藥撲到了龐文宣的車上，但龐的車上只有和子。龐文瑄逃過一劫。王金等裝備著精良的德式武器，向著日軍特工秘密訓練基地靠近。王金帶領戰士們埋伏在訓練基地四周，終于搗毀了基地，擊斃了大野原。由于蠻妞的提醒，洪局長騙過了大野原的監聽，贏得了日軍的信任。蠻妞和洪夫人終于相認。

和桂英一別后，宗保獨自一人走在大街上拿起腰牌，想著剛才和桂英打斗而墜崖的情形，不禁笑了起來！焦孟二人帶兵攻陣消息傳回天波府中，本來太君欲封鎖消息不讓六郎得知，以免讓其再受傷。然卻被六郎聽見并極力爭取重回戰場，當場被太君給回絕。 回到沙場上，六郎連忙進入陣中救人，然好不容易救出孟良，但其卻已死。穆柯寨前，桂英帶著降龍木告別父親，前往汴京搭救夫君─楊宗保。回到府中，聽到雙方的話語，太君也不知如何是好？此時傳來〝桂英前來天波府，并在門外打了起來。