京生經過反復斟酌，終于決定向周作鵬請兩天，留下尋找周綺。周作鵬看到堅定的京生，破例同意了他的請求。 家軒等人剛剛來到城外，就遭遇了土匪萬爺，被擄到了土匪山寨。并被迫寫信給家中，讓陳菁華拿錢來贖他和周綺，而送信的任務就落到了王經理頭上。 大馬跟蹤王經理一起下山，兩人遭遇了前來尋找周綺的京生部隊。京生要求二人帶路一起去剿匪。大馬擔心計劃敗露，伺機逃走。 家軒和周綺機智地打倒了看守他們的小土匪，善良的小土匪不忍看他們被困在土匪窩，指點了他們下山的路。 京生帶領部隊剿滅了土匪，惱羞成怒的萬爺殺害了王經理，然后倉皇逃跑。 逃竄中的萬爺發現了逃避中的家軒和周綺，家軒為了保護周綺中槍，而周綺也被萬爺甩下山崖。京生趕到擊斃萬爺，救走了家軒，卻因為時間問題不得不返回部隊。 周綺蘇醒后認為家軒已死，決定獨身到上海給家軒家里報信。 大馬返回上海將他從王經理那里偷來的家軒的親筆信交給張世保，張世保立刻制定了信的計劃，準備給陳菁華找麻煩。 留在南京的金風意外地在工作的醫院里見到了家軒，得知了分別后家軒等人的遭遇。

林華珺去找聞一多，勸說他明天不要去報告會。雖然她知道勸動聞一多先生的可能性很小，但她還是努力勸說。聞一多何嘗不知道明天的報告會危險重重，可若是他不去，如何告慰亡靈，他沒有槍，唇舌便是他的武器，他必須抗爭到底，他相信家人和妻子會支持自己。聞一多先生還告訴林華珺，在屈原那個時代有兩種人，一眾人可以為了榮譽不要性命，此乃愚不可及，還有一眾人可以為了生命不要名譽，此乃智不可及。愚不可及者是智，智不可及者反愚。見狀，林華珺和聞一多的兒子都要陪他一起去。高孝貞沒有阻止，只是叮囑聞一多早些休息。次日，聞一多臨行前，高孝貞讓他早點回來。聞一多去到報告會外，文頡勸說加威脅，聞一多越過他走進報告廳內。聞一多站上臺，嚴詞斥責反動派殺死李公樸的卑劣無恥行為。他的話引得報告廳內眾人紛紛鼓掌，聞一多的話擲地有聲，他說你們殺死一個李公樸，還有千百萬個李公樸站出來！人民的力量，是要勝利的，真理是永遠要勝利的，真理是永遠存在的。現在正是黎明前最黑暗的時刻，他們有力量沖破這個黑暗，他們的光明恰是國民黨反動派的末日。周宏章的人致電周宏章，得知會場失控，周宏章下命令動手，并表示如果這件事辦好了，他可以接替文頡的位置。聞一多看

世保得知小豹子為保護他而死后頗為傷感，帶著家軒一起返回青幫向王作榮""謝罪""。交談中，世保伺機出手，將王作榮殺死，登上了青幫幫主的位子。 崗田和鈴木來找王作榮要人，看到的卻是王作榮的尸體，兩人相信了世保的謊言，表示支持他做幫主，雙方和好。 鈴木在張世保手下的配合下，終于找到了藏匿的金鳳和家寶，他憤然將二人抓走。 暴怒的鈴木要處死家寶，為了搭救家寶，秋玲前來求情，懇求鈴木看在她懷了鈴木家后代的份上放過家寶。鈴木表示只要曉明認她做父親，他就可以放過家寶。 在秋玲的苦苦哀求下，曉明穿上了日本和服，認鈴木為""父親""。 鈴木依約放了家寶，但已認清他嘴臉的金鳳堅持不肯再留在他身邊。絕望的鈴木動了殺機，指使張世保派出部下在教堂門口殺害了金鳳。 經過一系列事件洗禮的家寶，終于明白再保留啟華只能是幫助侵略者殺害自己同胞的道理，毅然將啟華的工廠炸毀，然后離開了上海。

晚上，海邊過完生日后，阮真真要開車送高峻回去，高峻靠近阮真真，情不自制的時候想要吻一下阮真真，被阮真真拒絕了。高峻帶她去到小時候生活的地方，墻壁上還留著他的身高尺寸，阮真真看到高峻五歲的時候就有一米二，而十二歲的時候卻只有一米五，忍不住笑道他的生長發育很不規律，高峻笑著解釋，母親去世后，他跟著父親來這家工廠看大門，每天饑一頓飽一頓才有了這個身高。高峻還讓阮真真幫他又量了身高，天上撒滿星星，這一晚兩個人都很開心。吳淞榮通知蘇雯開會，領導在會議上語重心長叮囑員工，調查期間不得頻頻外出，這也是保護他們的安全，領導說這些話的時候是盯著蘇雯說的，蘇雯的助理因為幫忙取快遞開會遲到，領導發了很大的火。會議結束后，蘇雯留下來和領導老徐請了假，她推說自己健康有些問題，想回去休息幾天。高峻接到依依姑姑的電話，依依不見了，他慌忙去找孩子，因為沒有給買游戲機，上午依依的姑姑說了她幾句，當時依依也道歉了，可是下午卻不辭而別，高峻想到依依媽媽正在監獄服刑，立刻開車到監獄。獄警白天沒有見到小女孩，高峻又急匆匆去依依家附近逐一尋找。身后有稚嫩的聲音叫“譚叔叔”，高峻扭過頭，終于找到孩子了，他給依依的姑姑打了電話，然后

武漢江邊碼頭，情況比他們想象的還要糟糕，大批的難民都沒有船坐，更別說他們的書了。日軍再次發起轟炸和掃射，生命轉瞬即逝，裴遠之和方悅容在轟炸中僥幸逃脫，不過方悅容背部受了刮傷。程嘉樹和葉潤名急忙趕來，他告訴方悅容自己要回北平，但方悅容卻反對。程嘉樹問方悅容為什么自己不能回北平，裴遠之見狀把葉潤名叫出去，讓方悅容和程嘉樹單獨說話。程嘉樹得知家里出了大事，紗廠被占，程道襄病倒，他一聽更想要回北平了，方悅容再三勸阻，有程嘉文在北平，程嘉樹就不要回北平了。次日，葉潤名帶著程嘉樹回家里，卻得知家里的宅子已經被賣，對方給了地址，兩人循著地址找去，發現葉父現在住的地方很簡陋。后來他們才知道，武漢被炸，數十萬民眾沒了家園，葉父心懷慈悲，變賣祖宅，幫助武漢民眾，葉潤名不禁為父親的偉大做法感到驕傲。葉潤名知程嘉樹家里也發生了事，他教導程嘉樹，國難當頭，他們這樣的年輕人更該要覺醒和振作起來。自由和獨立，從來都是用奮斗和犧牲爭取來，只要他們堅定信仰，就一定可以實現民族的獨立、堅定信仰。程嘉樹寫了一封信家書，數次痛哭出聲。武漢民眾陷于水深火熱之中，讓方悅容想起當初和父母逃難的悲慘記憶，裴遠之說如何救民于水火，是時