關羽（陸樹銘飾）終于逃出曹操控制護送劉備妻子登船，路上巧遇孫乾，聽說劉備在汝南，即刻準備匯合。路遇山賊周倉，周倉仰慕關羽已久，投靠關羽。另一方面與兄長失散的張飛（李靖飛飾）占著一座古城招兵買馬，訓練兵士，以為關羽已經投靠了曹操，提起兵器出城就殺。誤會解除后，兩人商議尋找劉備。劉備（孫彥軍飾）關羽于汝南相聚，兩人互訴離別之苦，在返回古城路上遇到趙云，收之。三兄弟終于相聚于古城。

曹操（鮑國安飾）為除后患密謀要殺劉備，陳登識破此計看穿，助劉備奪回徐州。但是曹操兵多將廣，劉備憂心忡忡。陳登獻計求北方袁紹出救兵以夾擊曹操。袁紹生性優柔寡斷，暫未出兵。經眾大臣商議，最終袁紹聽從許攸直言，發兵曹操。曹操亦不示弱，一方面派兵在徐州虛張聲勢，另一方面起兵抵抗袁紹。劉備（孫彥軍飾）識破曹操軌跡，派關羽張飛生擒對方敵將。

五影會談即將到來，孩子們也顯得非?；钴S，經過了宇智波信事件后佐良娜立志成為火影，博人卻依舊還和往常一樣計劃著自己的惡作劇。鳴人在會談中向各影說明了如今的情況，忍界將面臨新的危機，他們的敵人有著連輝夜都忌憚的力量，水影和雷影希望問題在他們這一代解決，他們并不看好生活在和平中的下一代，但風影和鳴人則有不一樣的看法。

中忍考試第二場比賽開始了，搶奪旗幟戰的規則是在守住自家旗幟的同時進攻敵陣，這場比賽將要淘汰半數的隊伍。第七班選擇博人駐守陣地，而巳月和佐良娜展開攻勢，讓他們沒想到的是敵方三人全都選擇進攻，千鈞一發之際博人使用了科學忍具。得知兒子通過第二場比賽后鳴人非常高興，但他還不知道博人的作弊行為。

董卓欲廢舊立新，自己登基做皇帝。董卓在京城濫殺無辜，一片暴亂。袁紹曹操（鮑國安飾）丁原等人反對董卓此舉，董卓舉兵殺向丁原，不料丁原手下呂布勇武。手下謀士提議說服呂布來投，只需赤兔即可。呂布被策反，取丁原頭顱投靠董卓，董卓依靠呂布再次召集眾臣商議廢除皇帝之事，再次遭到袁紹曹操的反對，董卓不顧反對，進軍長安，垂簾聽政。