鬼子正在搜山，莊子嶺婦女主任李才清帶領(lǐng)群眾和傷病員藏進(jìn)山洞， 她緊緊捂住自己孩子的嘴，為了戰(zhàn)士和鄉(xiāng)親們不暴露，孩子犧牲了。劉伯承命令769團(tuán)吸引日軍，減輕總部壓力。左權(quán)在掩護(hù)總部轉(zhuǎn)移中犧牲。

1945年8月，日本投降。在八年艱苦卓絕的抗日戰(zhàn)爭(zhēng)中，劉伯承、鄧小平率領(lǐng)129師，取得了殲滅日偽軍42萬余人、解放縣城109座的輝煌戰(zhàn)果。8月20日，中共中央決定成立晉冀魯豫中央局，鄧小平任書記，劉伯承等為常委;成立晉冀魯豫軍區(qū)，劉伯承任司令員，鄧小平任政治委員。

毛澤東在重慶談判結(jié)束，國(guó)共簽署“雙十協(xié)定”。鑒于國(guó)民黨大規(guī)模調(diào)兵企圖夾擊邯鄲。毛澤東指示劉鄧以邯鄲為中心，利用上黨戰(zhàn)役的經(jīng)驗(yàn)，集中主力殲滅八萬頑軍的一半左右或較多的力量。劉鄧遵照中央指示，立即編組部隊(duì)，并對(duì)高樹勛展開政治攻勢(shì)。愛國(guó)將領(lǐng)高樹勛，不愿打內(nèi)戰(zhàn)，宣布起義。

蔣介石電邀彭德懷參加在西安召開的西北華北軍事會(huì)議，彭德懷覺得這是一個(gè)揭露鹿鐘麟、張蔭梧的好機(jī)會(huì)，決心前往。此時(shí)又傳來日軍將要合圍八路軍、掃蕩平原的消息。如果能聯(lián)合鹿鐘麟，對(duì)抵抗日軍的掃蕩會(huì)有積極的作用。毛澤東提出可以讓一步來爭(zhēng)取合作，但蔣介石如果一意孤行，八路軍將奮力反擊。彭德懷見到蔣介石，剛說到河北問題，蔣介石便借故離開，彭德懷決心追到重慶。到了重慶，彭德懷與蔣介石當(dāng)面爭(zhēng)論，蔣介石不得不派人調(diào)查河北問題。劉伯承分析了當(dāng)前的戰(zhàn)局，決定再次與鹿鐘麟談判。鹿鐘麟假惺惺地請(qǐng)劉伯承吃飯，并邀請(qǐng)劉伯承看一出《黃天霸拜山》的戲，暗指八路軍是綠林好漢，應(yīng)該早日歸順國(guó)民黨政府，劉伯承憤然離席。鹿鐘麟因無力抵抗日軍逃之夭夭。師部派許世友到386旅當(dāng)副旅長(zhǎng)，此人在少林寺學(xué)過功夫，身手不一般。與敵人的平原較量開始了，陳賡發(fā)現(xiàn)了最佳的伏擊地點(diǎn)香城固。

石敢當(dāng)和朱家兄妹被小相國(guó)寺的住持給收留了下來。朱玉蓮上街回到山上，告訴哥哥和石敢當(dāng)，現(xiàn)在大降大雨，外面街道上還出現(xiàn)了一條龍，街道上面都被淹沒了。石敢當(dāng)覺得自己必須出手，想辦法救開封府的百姓。朱半斤卻覺得自己還是少管閑事的好，就算石敢當(dāng)有一點(diǎn)功力，也不是一條龍的對(duì)手。土地老兒忽然出現(xiàn)，說出了石敢當(dāng)?shù)纳矸荩⑶野笫耶?dāng)出去救救開封府的百姓。土地還說土行孫表示只要石敢當(dāng)在開封府中，肯定沒有問題，而且這個(gè)劫難也只有石敢當(dāng)才能夠化解。幾個(gè)人正在說話，忽然天上有龍神出現(xiàn)，正是當(dāng)初的敖申，敖申管皇帝要九百九十名陽男，九百九十九名姹女，九百九十九名童男，九百九十九名童女，總共是三千九百九十六之?dāng)?shù)，要皇帝必須在十天里面交出來，否則自己就淹沒整個(gè)開封府，殺死所有人。石敢當(dāng)半夜里睡不著覺，認(rèn)為自己必須出手對(duì)付這些惡人，幫助皇帝，哪怕皇帝當(dāng)初迫害過自己，自己也必須挺身而出。朱半斤雖然極力反對(duì)，但是朱玉蓮卻贊成石敢當(dāng)?shù)淖鳛椤；实壅诎萆袂蠓穑藭r(shí)太上老君忽然出現(xiàn)，告訴皇帝只有泰山石圣石敢當(dāng)才能夠挽救這場(chǎng)災(zāi)難，他現(xiàn)在就在開封府中。皇帝開始在城中尋找石敢當(dāng)?shù)南侣洹Ｊ耶?dāng)來到了皇宮里面，得知皇帝之前和妖怪并沒有恩怨