張儀和姬狐被俘，姬狐掏出信物，燕太子平親迎。燕國傾全國之兵攻打秦國，國內時局動盪并無守軍，張儀勸說太子平，并答應太子平如果燕國退兵，秦將扶持太子平上位。張儀勸說太子平，并答應太子平如果燕國退兵，秦將扶持太子平上位。羋八子到義渠，想說服義渠駭不要出兵伐秦，義渠駭不聽，羋八子傷心拔劍刺殺義渠駭。義渠發兵攻打秦國，直逼秦國都城咸陽。函谷關燕國突然撤兵，犀首措手不及。楚王朝令夕改，命楚軍就地駐兵不再進發，并讓浮夸子弟公子蘭押送楚國糧草。羋八子私自出宮，關內侯帶著公室老族找嬴姜討要說法，要懲治羋八子，嬴姜刻意袒護。因新軍教習甩下新兵去了前線，白起開始負責訓練新兵。白起，魏冉兩人在軍營中打架鬧事，被嬴疾處罰。

張儀命家臣給看守侍衛做的夜宵裡放了mi藥，迷倒 了侍衛去了楚國 。張儀被押入大牢，陳軫找子蘭出手相救。大將屈丐遞戰書給楚王勸諫楚王不要殺張儀，與秦合好。屈原帶人入獄要殺張儀幸得子蘭及時趕到，張儀揀了一命。陳軫送張儀，張儀感激陳軫所作希望陳軫不要助楚，陳軫感嘆楚國都是奸臣愿以馀生助楚。項紋全家死于秦楚之戰，項紋悲痛，羋八子要放項紋歸楚，項紋不肯。項紋想殺嬴駟為親人報仇，被發現，項紋自盡。

魏丑夫每日陪在羋王太后的身邊，繪聲繪色的為她講述著各國實事，這一日，羋王太后還是照舊聽著魏丑夫的講述，秦王嬴稷的妃子唐八子卻哭著跑來找羋王太后，原來是不滿嬴稷要娶魏伶優且封她為美人的事，羋王太后雖也不喜魏伶優但對著只會哭哭啼啼的唐八子也是心生厭煩便匆匆將她打發了下去。洞房花燭夜，金榜題名時，嬴稷對于能娶到魏伶優無疑是高興的，但魏伶優的內心卻并不平靜，當她看著略有些醉的嬴稷一步步走向她時，她是掙扎而無奈的，當她終于等到嬴稷熟睡，拿出嬴稷剛剛給了她的那把匕首時，卻發現自己無論如何都下不去手，當年的滅門之仇她一日未敢忘懷，卻在機會送到面前時退縮了，只是她并不知道嬴稷此前在羋王太后那里見過的一位老樂師已經將她的真實身份告訴了嬴稷。面對嬴稷的質問，她道出當年的事并言明她的目的也并非是要刺殺嬴稷，而是為了接近嬴稷得到他的寵愛并順利生下王子以便將來登上王位，心灰意冷的嬴稷不知該怎樣面對魏伶優，這時羋王太后提出處死魏伶優，但嬴稷卻不許，只說將她打入冷宮，母子二人為此又是一翻爭執。這一日，義渠縣令義渠駭前來覲見羋王太后，卻被羋王太后要求先去見嬴稷，見到嬴稷后，義渠駭便表明想要擴大地界并討要封君，魏冉聽他

嬴蕩探營路上險些墜落懸崖，被魏冉所救，嬴蕩感謝將會視魏冉為兄弟。嬴蕩捉到一巴國女子，在女子的帶領下，秦軍找到了蜀國的王城。子蘭來找靳尚，尋求怎么能讓屈原消失。關內侯找嬴駟告狀，嬴駟痛斥關內侯非議相國并讓關內侯等公族回櫟陽舊都。蘇萱因猗蔚搶了自己的生意硬要張儀去找猗蔚替自己討個說法。巴國開城迎接秦軍，司馬錯捉了巴王，巴民反擊秦軍平定，兩方廝殺嬴蕩錯手殺了巴國女子。

韓王割讓上黨求和于秦國，但上黨百姓卻不愿歸屬秦國，百姓求到上黨郡太守門前求上黨郡太守與他們一同抗秦，上黨郡太守表示會向韓王請旨不交出上黨，但不想聽聞此消息的韓王大怒，為免得罪秦國，他任命馮亭為上黨郡新太守并命他將原太守處死，等秦國交割官員到來后便將上黨交出。來到上黨的馮亭看到上黨百姓眾志成城，寧死不肯歸順秦國，他感動于百姓的忠誠卻也知上黨一地必然是守不住的，他與百姓提議與其明知守不住卻做無畏的犧牲，不如自愿獻出上黨歸于趙國，趙國若接收上黨便必會激怒秦國，屆時趙國便可聯合韓魏而攻秦，以解上黨之危。這一日的趙王自噩夢中驚醒傳筮史官解夢卻不得其法，正在這時趙亭趕來，提出將上黨十七郡獻于趙國，趙豹覺得此舉無疑會惹怒秦國為趙國招來禍端，但趙勝卻不以為然，覺得這并非趙國強搶而來乃是上黨郡百姓自愿歸順，秦國不能因此而牽怒趙國，趙王聽后覺得趙勝所言有理，當下便派趙勝趕往上黨著手接收事宜。得此消息的嬴稷果然大怒，誓要奪回上黨，并派王龁取代白起領兵與趙軍決戰，但此戰卻是一場苦戰，秦軍十幾萬大軍在幾次交戰之后便已死傷過半，遠在咸陽的文武大臣得知此消息后卻形成了兩種截然不同的意見，武官們皆提議由于現在秦軍死傷