南口戰役中，穆春的第一師在庫侖仗雖打得不錯，卻將當地百姓洗劫一空，甚至連喇嘛廟里的金菩薩都端了，這讓剛當上安國軍總司令的張作霖臉上過不去，他給張學良下令斃了整個師。張學良帶著衛隊乘專列到了張家口，火車剛到站，衛隊就與囂張的穆春屬下發生了激烈的槍戰，瞬間死傷無數，站臺幾乎被血洗。張作霖下令有傷治傷，死了的就地安葬，張學良拿著警衛被血染紅的錢，感嘆人命如草芥。張學良返回天津，汽車行駛在大街上，張學良煙癮犯了，徐副官給了他一張報紙轉移注意力，張學良被報上的女孩——交通部次長趙遂山的四女兒趙一荻的照片吸引，徐副官跟他保證，只要他抱著報紙堅持到明天，就幫他找到這個女孩。舞會上，張學良與趙一荻搭訕，趙一荻覺得他很面熟卻又想不起是誰，不過宣稱從不和陌生人跳舞的她還是和張學良步入了舞池。張學良風度翩翩，又特別有心的打聽過她的背景，趙一荻不禁心生異樣情愫，在張學良走后，她帶上他留下的墨鏡，開心的跳躍到舞池中。趙一荻在天津教會學校就讀，放學后她遇到地痞被張學良所救，不過她很快就看出這只不過是他自導自演的“美國大片”，她被逗樂了，隨張學良回到了他的住所，神女有情，襄王有意，兩人很快由曖昧到熱戀。馮德麟在北京

張作霖請了日本人菊池武夫給張學良治傷，他偷偷的透過玻璃窗觀察著里面的情形。副官喜順告訴張學良，菊池武夫是日本皇族，傷藥乃是秘藥。菊池武夫出來看見張作霖，提醒他教育孩子不能像教育部下，張作霖開出五萬大洋聘請菊池武夫做自己的私人顧問，菊池武夫驚呆了。張作霖擺弄著趙春桂留下的小皮箱，張學良說鑰匙在逃跑時弄丟了，張作霖無意中打開了箱子，發現里面沒有趙春桂生前放進去的八萬銀票，要張學良交出來，說這是隊伍的軍餉，張學良不承認自己拿過錢，張作霖氣壞了。張學良向喜順詢問戴憲生一事，喜順告訴他張作霖想統一東北，必須殺人立威，戴憲生是撞在槍口上了。張學良回家摸出自己藏起來的小布袋，里面正是那八張銀票。張作霖讓張作相給自己和張學良打個圓場，誰知回家卻不見張學良，原來張學良扒上了一列去哈爾濱的火車，不過恰好被表哥表嫂撞上了，張作相接到電話得知張學良下落，張作霖松了一口氣，他想起趙春桂在逃難的馬車上生下張學良，心中五味雜陳。表嫂帶著張學良在鐵嶺下了火車，無意中看見張學良傷痕累累的屁股，難受不已，張學良終于忍不住撲倒她懷里痛哭，表嫂叮囑他若是想媽了就來找自己。表嫂送了張學良回家，張作霖正和一干把兄弟打馬吊，馮德麟

張學良被張作霖召回，在于鳳至面前大發埋怨，指責父親過河拆橋、卸磨殺驢。此時三姨太因為未能在賬房里支取銀錢跟張作霖大吵一頓后負氣出走，張作霖卻不當一回事，還教育張學良，姨太太就是部隊上的勤務兵，要讓她閑著就會鬧騰。這時，下屬來報，在城南尼姑庵找著了三姨太，張作霖讓于鳳至抽個時間代自己去看看她。回到自己房間，張學良笑話張作霖很是提攜于鳳至，看重的恐怕就是她的溫吞脾氣。于鳳至到尼姑庵看望三姨太，說她遁入空門讓張家上下都難舍難分，張作霖還在家人面前檢討自己對她的冷落。三姨太對此嗤之以鼻，說得虧是她來了否則任誰自己也不會見。于鳳至說張學良因為父親對生母的冷落而對他耿耿于懷，自己唯有在中間調和，她轉告了張作霖的要求———出家可以不能落發，三姨太卻認為“君王未可信”，自己顧不了張作霖的面子。三姨太出家一事讓整個張家氣氛冷凝，幾位姨太太讓于鳳至湊角打牌，張學良認為于鳳至在打牌一事上就是是肉包子便自己上場了。五姨太也拉了張作霖上場，她在牌桌上說了一句“張家的錢都是老爺子”的，張學良聽著很不爽快，宣告自明日起要過自己的小日子，而且還要去考講武堂，一家人都不看好，張作霖還取笑了他一番。于鳳至秉承著“出嫁從夫

湯玉麟對張作相即將被任命為二十七師師長頗為不滿，他在張作霖面前大發牢騷，還脫了衣裳要和張作相比身上的傷疤數，張學良在窗外看著他混不吝的樣子直樂，卻被湯玉麟拉進去數數，張作霖無奈的說不要將孩子拉進來，張作相將張學良推了出去。待湯玉麟走后，張作霖吩咐喜順以后湯玉麟再來不要直接將他帶到自己面前，他對張作相說剛當上督軍省長就開始窩里斗了，以后的日子還不知道咋過呢，張作相想著當師長的事還要緩緩才行。日本人召集前清遺老開會討伐張作霖，遺老們大罵張作霖沐猴而冠，受邀而來的菊池武夫一言不發，眾人質疑他擔任張作霖的軍事顧問立場不堅定，菊池武夫深感人格受辱起身就走，日本人告訴他載仁親王將從日俄返國的途中經過奉天，屆時將會除掉張作霖。張學良勸張作霖不要和嫁出去的女兒多計較，以后他靠的是自己這個兒子，張作霖卻趁機提出自己曾與救命恩人——鄭家屯商會會長于文斗立下的兒女婚約，給張學良定下的未婚妻是于鳳至，大他四歲。張學良被這樁從天而降的婚約震懵了，甚至都想去美國躲避。表嫂看張學良郁悶的樣子上前詢問，張學良說自己只想做個決定，他夜里去了表嫂家，表嫂給他準備了洗澡水，并幫他寬衣解帶，張學良夜里留宿在表嫂家。張首芳出嫁

大牛等人被關在牢里，蘭生利誘看守說要幫他娶媳婦讓他幫自己帶信給如沁，兩人談妥，突然大牛那間牢房所有人都發生變異沖出牢房，看守放出蘭生，蘭生有青玉司南佩護身，這些變異人近不了身，蘭生逃出，變異人便紛紛往牢外跑去。陵越帶著大家來到翻云寨，忽見一變異人跑出，陵越擺平了他。少恭提議兵分三路，大家分成三隊各自行動。蘭生被大幫變異人追趕，幸得陵越出手救助。屠蘇晴雪找到李潘安，發現他也被異變，屠蘇晴雪與他打斗起來，但發現李潘安功力大增根本不好對付。陵越帶著蘭生對付大批變異人，使出大絕招解決完變異人后，陵越帶著喋喋不休的蘭生離開。少恭找到煉丹藥的地方，拿出玉橫解決試藥的變異人之后離開。晴雪與屠蘇和李潘安苦斗，晴雪被變大的李潘安挾持，屠蘇怒發沖冠被煞氣控制，瞬間解決李潘安，但自己也昏迷過去。少恭替屠蘇診治，安慰晴雪說他沒事。陵越將所有變異人解決干凈，少恭自責自己的解藥沒能救活他們，蘭生拿出李潘安的秘籍給他，少恭看過之后告訴他們玉橫的事，并拿出玉橫說起玉橫的功效，能用來吸收天地靈氣，但可惜這只是玉橫碎片。一行人回到方家，如沁感謝陵越，陵越表示傷好后要帶屠蘇回天墉城，蘭生也吵著要去，陵越夸蘭生可愛，姐弟倆卻