朱音來找盧卡斯想要弄到一批藥物，可是盧卡斯只想帶著朱音回去德國，也認為紅軍應該投降就不用受傷了，朱音表示只要盧卡斯肯幫忙弄到藥品，她可以跟著去德國，甚至可以按照盧卡斯的意思改名為漢娜，不僅如此，還可以以后按照盧卡斯喜好喝咖啡。朱音離開的時候接到一封信，讓她去對面的茶樓見面，朱音趕過去的時候發現是項萬金和小乞丐，雙方了解了一下彼此藥物的事情，之后項萬金知道從朱音這里弄藥物有一定難處，就打算去找鮑老板要回自己的藥物，可沒想到那個人竟然是齙牙狼，齙牙狼當場抓住了項萬金，結果卻逃走了小乞丐，小乞丐向朱音報信。朱音一方面在前面嚇唬齙牙狼，齙牙狼生怕余光明一起來的不敢輕舉妄動，將所有人都叫到了前面守護他，同時安排小乞丐去了倉庫。聲稱在倉庫放了兩個炸彈，如果二十分鐘內不交出項萬金和藥品，炸彈就會爆炸，無奈之下齙牙狼只好安排車送人離開，去倉庫的時候竟然發現里面只是小乞丐拉的屎，氣得齙牙狼臉都綠了。為了讓敵人徹底相信大部隊要撤退的消息，余光明安排廚房的牛二再次去找了喬杉，感謝喬杉之前借錢救治老母親，喬杉又旁敲側擊打探消息，牛二就透漏出了要南撤的消息，喬杉大喜，還給了不少的東西讓牛二帶走。高升也聽到了這個

警方在向病床上的萬昌盛了解情況，詢問時萬坨子假裝暈了過去，警察去了廠里要帶走李健康，李健康讓靜秋找他媽，警方拿出了白色的扣子讓靜秋看，靜秋看到扣子時想到了孫建建新，她對警察說自己沒見到過那個扣子。靜秋從惡夢中醒來，她擔心李健康被判刑。靜秋在紙盒廠等著派工的時候看到孫建新，她將公安局撿到他扣子的事情告訴了他，他是想保護她，孫建新只是想嚇唬一下萬昌盛，他知道李健康承認是自己打的，靜秋清楚他這樣做全都是為了她，李主任來警察局找嚴科長，他也感覺那里邊疑點很多。嚴科長把李健康調出來讓他搬柜子，這種測試把李健康嚇哭了。孫建新又找林丹青，還向他道歉并求他放靜秋一條生路，林丹青感覺孫建新越是求他越生氣。靜秋看到了電線桿上的黃絲帶后急速跑往約定地點，孫建新決定把李健康替出來，他也是深思過的，他最擔心的是靜秋再遇到麻煩事，靜秋答應一直等他。靜秋和孫建新依依不舍的分別，李健康從監獄中出來了，靜秋看到他后就放心了，在飯堂吃飯時李健康被同事恥笑，李健康稱有人主動自首自己才出來，靜秋聽完后開始擔心起孫建新，這讓李健康聽著很不舒服。靜秋沒有孫建新的消息，她去醫院里看望萬坨子，在成醫生的帶領下靜秋向成主任打聽萬昌盛的

戰爭如期打響了，余光明所帶領的人攻打李延年所在老窩，即將勝利的時候，敵人的轟炸機在上空盤旋，也引起了李延年的注意，趕緊組織火力對抗。炮火連天之后，李延年的人想要沖過來，但卻遭到了紅軍的激烈反擊，項大砍一邊輕松自如扔著手榴彈，一邊高聲唱著歌，歌聲在炮火連天的戰場上顯得尤為好聽。肥仔來給高順卓送飯，聽高半城說過節之后要送高順卓去南洋，肥仔也希望能跟著一起去，高順卓一直讓肥仔招兵買馬，目的就是要殺了余光明，但肥仔認為余光明太勇猛了，根本不是對手，可高順卓卻根本不想真刀實槍，而是想要背后捅刀子，只要肥仔殺了余光明兩人就是親兄弟，不管干什么或者是去南洋都會帶著肥仔，肥仔當即答應了。戰爭的恐懼，讓有些士兵鬧著回家，李延年徑直走過來，竟然將自己的頭對準了士兵的槍口，士兵害怕之下自己自殺了，李延年淡定繼續安排接下來的戰斗，并且向紅軍方面發起了猛烈進攻，在保衛同志們撤退的時候，不少人犧牲和受傷，有腿部受傷的人生怕會耽誤了撤退的步伐，甘愿留下來赴死。這場戰爭導致了很多人受傷，戰地醫院里哀嚎一片，朱音忙著給傷員救治，可余光明的營長羅猛還是沒能搶救過來，余光明看著羅猛死去，心中難過，不相信他已經死了，大聲叫著

心里憋著一股火的韓天壽死活也不愿意承認和接受石大夯再次當選村支書，還是石大夯主動上門勸他好好為老百姓辦點實事。 李平安順利被大學錄取。丁步堂賣了幾只雞送錢給平安，平安第一次叫他爹，讓他感動得不相信是在叫他。 石大夯上任的首要任務是清理干部拖欠集體的借用款，他將干部所欠資金張貼出來公諸于眾讓群眾監督，小氣的韓天壽認為石大夯在整自己。 熱戀中的石晚霞心中一直沒有解開的疙瘩則是當年韓天壽為什么要“讓人”打斷父親的腿，韓金龍決心質問父親韓天壽，弄清事實真相。韓金龍一提大夯腿被打斷的事韓天壽就非常惱火，狠狠抽了他一耳光，聲稱自己再恨大夯也不會做出那種下三濫的事。石大夯批評了金龍和晚霞，說自己不想生活在恨中，是誰打的自己并不重要，最關心的是怎樣讓大伙富裕。

小野讓黃樹堂打開城門說齊陽城的麻煩已經過去了，還問刁德勝說劉宏志是什么時候進了齊陽城，刁德勝說是司令部被炸的前一天，于是小野就讓他監視進出齊陽城的每一個人。劉宏志他們在春蘭的幫助下準備出城，他們不準備帶她走，可是最后終于拗不過她答應帶她走。紅牡丹也來為他們送行還送來了自己多年來積攢下來的積蓄讓他們交給組織。回去的路上見到了一個日本小孩，于是就要帶她回去。鄭團長讓劉宏志他們抓緊時間找到他們中間的高層奸細，不讓他打草驚蛇。有人來說群眾知道劉宏志帶來了一個小日本都要殺了她，于是他們就去看看究竟。劉宏志來了說那個日本女孩是自己帶來的，有什么找自己。大伙說他們想要找日本人報仇，鄭團長就說劉宏志有個妹子被日本人扔進火里活活燒死，他才是最想要報仇的人，可是他不會這樣做。鄭團長說冤有頭債有主，他們不能把對日本人的仇恨發泄在一個日本孩子身上。他還說誰還想要報仇的就來參加八路。于是大伙就散了。鄭團長于是就說他應該聽錢華的意見。劉宏志解釋自己的苦衷，兩人終于還是有說有笑的。被救了的日本女孩雅美緊緊抱住自己的書包不放，春蘭說自己要看看，她就是不肯。鄭團長問雅美的爸爸是干什么的，雅美就是不說話。松本來找小野對他