鬼子正在搜山，莊子嶺婦女主任李才清帶領群眾和傷病員藏進山洞， 她緊緊捂住自己孩子的嘴，為了戰士和鄉親們不暴露，孩子犧牲了。劉伯承命令769團吸引日軍，減輕總部壓力。左權在掩護總部轉移中犧牲。

陳賡把敵人引誘到伏擊圈內，許世友指揮香城固伏擊戰，斃傷日軍400多人，打死田中大佐，炸毀汽車9輛。陳賡終于見到了妻子王根英，兩個人已經很久沒有見面。王根英與羅亦等干部在武鄉征收糧款，不料被日軍小隊包圍，他們首先將群眾安全轉移。王根英發現自己的包還留在村里，里面不僅有糧款，還有陳賡送給她的鋼筆。王根英找到背包的同時，被幾個日軍士兵盯上，最終犧牲。整個129師為之陷人探深的悲痛，陳賡無法面對，把自己關在屋里。段方升早就對羅亦萌生愛情，得知她要回師部的消息之后若有所失，他決定在離別的最后一天，向羅亦表白。

女土匪白蓮花來到喬家，她讓喬老爺把喬靈兒交出來，這時喬靈兒與阿龍恰好從外面回來，喬靈兒這才知道那天他出手相救的女子竟是白蓮花。喬靈兒諷刺白蓮花濫殺無辜，白蓮花拔劍要殺他，喬靈兒卻沒因此退縮。白蓮花將喬靈兒帶回寨中，她想讓喬靈兒服服帖帖地聽她的話，可喬靈兒卻硬氣得很，完全不把她放在眼里。白蓮花便不給他飯吃，喬靈兒寧肯餓著也不屈服于白蓮花，就這樣餓了將近十天，最終白蓮花妥協地帶飯去見他，求他吃飯，喬靈兒依舊不肯吃。喬靈兒在蓮花寨中被餓死，白蓮花對著喬靈兒的尸體表明心意，她知道喬靈兒不吃不喝就是為了救她，喬靈兒想讓她迷途知返不再肆意濫殺。喬靈兒死后，白蓮花整日郁郁寡歡，她通知手下隔天一早把曾經搶過的東西都物歸原主。白蓮花下山把喬靈兒去世的消息告訴喬家人，喬老爺當場暈了過去，接著白蓮花來到衙門自首，她坦白自己就是白蓮花，這些年來搶占百姓財物，還濫殺無辜，縣太爺決定三天后將她問斬。金翅太鵬護法將此地的土地公與山神叫了出來，讓他們看管喬靈兒的尸體，以后武圣天尊石敢當會親自來取。石敢當與朱半斤來到凡間，兩人經過一個村子，可村里的百姓們看見石敢當便紛紛逃跑，石敢當抓住一個百姓，百姓一眼就認出來站在自己

喬靈兒沒想到會發生酒后亂性與陳五真發生關系的事，他表示自己一定會對陳五真負責，如果陳五真不愿意嫁給他，他可以自殺以示陳五真清白。喬靈兒與陳五真婚禮當天，拜堂時喬靈兒突然反悔，他拿出一把刀想要自殺結果被攔下，接著他又要撞桌角，還好被參加婚宴的百姓們攔住。喬靈兒被關在屋中，陳五真來屋內看他，喬靈兒告訴她，自己會自殺以示她的清白，但他絕不會娶她。這時陳五真露出自己本來面目，喬靈兒這才知道陳五真不是人而是鬼。陳五真告訴喬靈兒那一晚其實什么都沒發生，她只不過是脫掉衣服躺在他旁邊罷了，但今晚她一定要將身體獻給喬靈兒。深夜，碧游一個人在街上行走，這時陳五真的父親化身成一個年輕英俊的小伙，他上前攔住碧游問她為何深夜一人在街上，碧游解釋自己只是心煩出來散散步，陳父提議讓碧游來他家中坐坐，兩人可以聊天談心，碧游便答應了。陳父還差一名女子的陰精便可修煉成人，他把碧游帶回家中，當他要偷襲碧游時，卻反被碧游打倒在地，接著碧游用法術將他燒死。白蓮花來到陳府，陳五真發現了白蓮花，兩人交起手來，但陳五真并不是白蓮花的對手，她被白蓮花打成原形化成一堆白骨。碧游來到陳府，她在屋中發現被綁住的喬靈兒，她趕快為喬靈兒松綁，多

石敢當一行人還剩下最后一個大風陣要闖，大風陣中有一個上古妖怪名為風后，無論是誰只要與風后的眼睛對視上，都會瞬間變成石像，最終石像會化成地上一灘散沙。怕同伴受到傷害，石敢當讓朱半斤等人靠著石壁站好，如果感覺到有風吹過就立即閉眼，石敢當則一人拿起兵器對戰風后。風后妖力高強，石敢當又不能與它對視，要解決風后很是困難。玉蓮看到蜃來到了大風陣，蜃化成風后的樣子打算去擾亂石敢當的戰斗，玉蓮便偷偷地跟在蜃的身后。石敢當無法確定風后的具體位置，這讓他在戰斗中很是吃力，突然他不小心與風后對上眼，玉蓮趕緊跑過來擋在他的身前與風后對視，玉蓮瞬間被石化成雕像，臨死前玉蓮告訴石敢當，蜃化成風后的樣子在干擾他。心愛之人就這樣死在自己面前，悲痛欲絕的石敢當愣在原地。蜃與風后不小心對視，敖申提醒石敢當進入戰斗，石敢當趁此機會將風后解決。石敢當等人離開了迷陣，玉蓮卻永遠地留在了此地，臨走前石敢當為玉蓮在此地立下墓碑。天庭玉帝得知石敢當等人的英勇行為后，邀請他們來天庭加封為神。大護法趕到迷陣時發現此地只剩下蜃化成的一小灘沙，他將沙子收起來帶回去請求奎剛救回蜃。石敢當、朱半斤與敖申受邀趕往天庭，他們先在接引天尊安排的一處住