馮七子夫婦為了不落入鬼子手里，英勇選擇了自殺。這樣也讓鬼子想要從他們口中獲取共產黨情報的幻想破滅了，而就在這個時候相馬安插的J細東海傳來了情報，告訴了龐文村民藏匿的地點，龐文立刻派出軍隊追擊。姜永泉等人安插的暗哨在發現鬼子的行動后立刻趕回來通知姜永泉和娟子，姜永泉和娟子一邊組織村民撤退，一邊尋找合適的地點狙擊鬼子，為村民們撤離爭取時間。對于鬼子這么快就找到這里，娟子和姜永泉感到十分蹊蹺，他們開始懷疑有人泄密，就在這時鬼鬼祟祟的宮少尼被他們給抓住了，宮少尼矢口否認，此時姜永泉等人已經沒有多余的時間審訊宮少尼了，于是便將他關了起來。緊接著姜永泉等人便開始選擇了有利的地形準備狙擊敵人，大戰一觸即發。而另一邊，村民們則有組織的進行撤離，不過他們里面有婦女小孩，撤離速度實在快不起來。隨著鬼子進入伏擊圈，姜永泉等人發動了對鬼子的狙擊，槍聲一響，正在撤離的村民們開始緊張起來，而另一邊正在趕往王官莊的馮德強和王東海等人也聽到了槍聲，為了盡快到達王官莊，他們加快了行軍速度。按照計劃，王官莊的村民們準備轉移到小馬溝去，途中，王杏莉和秀芳突然發現王柬芝不見了，等待片刻后，王柬芝終于回來了，他們這才繼續趕路。

普通中學發生了一起惡性事件，有人不僅私自帶飛機人上學，還破壞公物，廁所門，被教育局局長看到，對普通中學提出強烈批評。校長要求肇事者放學前到辦公室自首，否則全校通報批評，掛在門口三個月。苗妙妙課后問時秒和萬幸兇手是誰時，兩人都表現出超乎尋常的緊張。在苗妙妙的激將法下，萬幸去了案發現場！高二四班全班女同學都給萬歲送零食，而本來每天有零食的甄開心和時分啥也沒有，便很看不慣萬歲。萬歲為掩飾自己身份，透露是靠成績考上的富有中學，當女生們索要手機號時萬歲竟拿出了諾基亞手機，甚至連優樂都提出留萬歲號碼，立即遭到了時分的反對。時分氣呼呼的出了教室，決定絕地反擊。于是和甄開心合作，甄開心假裝和萬歲聊天時，時分則偷偷在萬歲褲子后塞了衛生紙，那衛生紙足有幾丈長，拖著地，可萬歲不但沒有因此出糗，女同學還都在他背后的衛生紙上留下聯系方式和歡迎詞，這劇情走向讓本來等著看好戲的時分怒踢桌子。萬幸根據受損的門碎片，很快判斷出了兇手是時秒！體育課上，王可可出來領操卻選了時秒，不僅如此，還邀請了時秒去周末的KTV，但提出了條件，就是不告訴老師廁所門事件。同學們做操時萬幸卻還在看企劃書，胖子同學拉萬幸卻一把把他甩了出去，萬

母親從噩夢中驚醒發現娟子突然失蹤，忙上山下河尋找，娟子忽又出現在她身邊，引起母親憂慮不安，追問女兒何事相瞞？娟子懇求母親原諒，忽又消失，母親更覺心情沉重。娟子潛回到草叢深處，村支書德松等秘密黨員正在等她繼續開會。德松傳達了區委書記姜永泉及膠東特委指令，決定今夜舉行暴動，消滅漢奸惡霸王唯一，建立抗日民主政權。母親背著谷桿往村里走，忽遇一輛騾馬大車橫沖直闖駛過，車上偽軍頭目郭班長打罵母親后揚長而去，一江湖郎中模樣的青年男子注意地看了母親一眼，大車駛向王家大院。母親回家時被二女兒秀子擋駕，進屋后發現娟子正偷偷擺弄爹留下的那支獵槍，不禁又驚又怕，癱軟在鍋臺邊。娟子安慰母親，告訴她“王唯一活不過今天了”，母親大驚。王家大院警戒森嚴，郭麻子及江湖郎中受到王唯一的接待，并請郎中為其小老婆看婦女病，郭麻子則溜進王的女兒玉珍房里胡鬧。郎中呈上王柬芝的親筆信，王唯一深信不疑。在縣城讀中學的杏莉回家探親，正遇小學教員宮少尼在她母親屋里閑坐，見狀起身離去。杏莉討厭油頭粉面的宮少尼，勸母親將宮拒之門外，杏莉母親有苦難言，心事重重。 天黑后娟子又想外出，母親堅決阻攔，母女倆發生尖銳沖突，正巧杏莉來給德強送書，娟子

時秒做了校醫和校工成為兩人爸媽的噩夢，而夢中時分站在校醫和校工的一邊，時秒醒來后便責怪了時分。清早，時分正在做紅油扇貝，扇貝是為他“失散多年的親生父親”校工所做，遭時秒暴打。時秒來到班里，苗妙妙正在忙著畫手抄報，看到正為削鉛筆發愁的妙妙，時秒上去幫她削完了所有鉛筆，可時秒卻覺得彩鉛畫畫不好，于是前往校醫務處借用校醫的彩筆，卻發現校醫有事瞞她，紙張上畫的都是心。校醫也承認，最近自己好像戀愛了，且戀上的是一個中年大叔，時秒有不祥的預感，擔心噩夢變成現實，滔滔不絕講了嫁給大叔的壞處，意圖阻攔校醫。門衛大爺正一邊吃著紅油扇貝，一邊與線人打電話，電話里線人用了變聲器，聽著是一個女聲。大爺因為扇貝太辣電話接到一般就出門去找涼水喝，出門便撞到了時秒，時秒對著他咬牙切齒，要他去修燈泡，趁著大爺去班里修燈泡，時秒偷偷潛進了門衛房間。并發現了大爺的電話，電話里傳來一個女人的聲音。時秒接著在房間翻找，翻找一番后找到了那個喵喵機，喵喵機上有著多張小紙條。時秒因此而推斷，校工還有別的女人！而門衛大爺來到時秒的班里，修好電燈泡，卻發現萬幸幾天都沒來上學了。門衛聽言便快步去高二四班，路上懷疑，難道說他已經暴露了，所

次日夜晚，燈火通明的碼頭，一雙雙仇視的眼睛相互對視著。為了不讓更多的兄弟牽扯到這次的對決中來而喪命，余其揚和筱月桂決定將這次對決變成他們倆個私人的事情，他們將以自己的方式來解決兩幫人的爭斗。一把左輪手槍的轉輪里只有一顆子彈，互相槍擊對方，誰死，其余所有人都必須聽命于活著的一方。在余其揚和筱月桂對持的過程里，倆人在面臨死神逼近的時候互訴衷情，而余其揚為了讓筱月桂活著，自己在槍里做了手腳，親手死在了筱月桂的手里。極度悲痛的筱月桂將余其揚緊緊地抱在懷里，終于呼喊出——我愛你！阿其。浦江商會的危機解決了，所有人都按約定聽命于筱月桂。但是筱月桂卻做出了一個驚人的決定——解散浦江商會！結束了一切紛爭，筱月桂攜終生深處植物人的親生女兒常荔荔悄然離開上海。1984年，筱月桂平靜而安詳的逝于香港。"