兩名日本工程師死后，特遣隊(duì)沒有了主心骨。坂田氣急，進(jìn)城去找王雅琴，他認(rèn)為是王雅琴出賣了他們，他要找她算賬。坂田來到救助站，對王雅琴進(jìn)行威脅，卻反被王雅琴用效忠天皇的理論所震懾，表示今后一定會聽從王雅琴指揮。坂田等人出城時(shí)，被劉顯蘭發(fā)現(xiàn)。追捕中，小芬為救劉顯蘭犧牲，蘇貴被劉顯蘭打死。趙義來到救助站，說是奉梅松之命前來保護(hù)王雅琴，王雅琴感到梅松對自己產(chǎn)生了懷疑，于是想通過茍延康把水?dāng)嚋啞?/p>

顧父參加日軍將軍杉山舉辦的宴席，一個(gè)地下黨員借送蛋糕的機(jī)會欲暗殺杉山，寡不敵眾死在日軍士兵的手中，地下黨員的血液灑在了蛋糕上，杉山?jīng)]有換走蛋糕，而是把血液看成是軍人的榮譽(yù)，在他的號召下，在座的幾個(gè)日軍長官分食染血的蛋糕。顧父與顧母啞然失色，兩人嘴上什么也不說，實(shí)際上心中已被嗜血如狂的日本人震驚，在杉山的催促下，顧父強(qiáng)裝笑容分食沒有沾上血液的蛋糕。宴席結(jié)束，顧父回家向顧曼婷透露一件機(jī)秘情報(bào)，杉山在吃飯的時(shí)候用日語跟幾個(gè)手下交流，商量借舉辦閱兵式的機(jī)會鏟除日方內(nèi)部的反戰(zhàn)叛徒。杉山掉以輕心，以為顧父聽不懂日語，顧父聽得一清二楚，把聽到的情報(bào)轉(zhuǎn)告給已是抗日份子的顧曼婷。離去之時(shí)，顧父感概萬分稱自己跟日本人來往實(shí)屬情非得已，日后抗日戰(zhàn)爭結(jié)束，顧父希望能摘掉自己頭上的漢J帽子。如果到時(shí)被國家審判，顧父希望能得到女兒顧曼婷的幫助，洗清自己為日本人賣命的冤屈。日方內(nèi)部的反戰(zhàn)人員的領(lǐng)袖是石川，其副手是一個(gè)叫東健的日本士官。盧亞蒙與羅少卿打扮成日本人，進(jìn)入日軍士官活動的俱樂部，四處尋找東健，想向東健通風(fēng)報(bào)信。東健下落不明，不知去了何處，盧亞蒙與羅少卿在尋找東健的過程中險(xiǎn)些與日方發(fā)生沖突，羅少卿擔(dān)心被日本人

梅松去監(jiān)獄見黑三，要他潛回馬幫山寨，監(jiān)視何麻子的行動，看他是否和日本人有勾結(jié)。黑山悄悄回到山寨，見到衛(wèi)易，第二天，衛(wèi)易帶著喬裝成啞巴的黑三進(jìn)了山寨。罐頭廠修好，有一批牛肉和香料運(yùn)進(jìn)晴隆。王雅琴知道這一消息后，將這消息告知給了何麻子。面對如此利益，何麻子按耐不住，決定出兵搶劫。黑三知道后，將消息報(bào)告給梅松。梅松和張強(qiáng)道:今后要想辦法幫助黑三奪回山寨，讓它變成抗日的武裝。

黑三打死何麻子，奪回山寨。梅松來到山寨，對黑三曉以大義，黑三聽從。梅松事后對劉顯蘭說，他想派劉顯蘭去管理這幫馬幫土匪。日本人進(jìn)攻云南，國民政府為了大通道的安全，派了高射炮來到晴隆，保護(hù)二十四道拐和盤江大橋。晴隆城里謠言四起，說日本人要打來了，茍延康想要逃跑，秦子涵非常惱火。一位風(fēng)塵仆仆的男人來到梅府，說他是梅家大兒子梅山的同事。他對梅老夫人說，梅山被日本飛機(jī)炸死了，梅老夫人當(dāng)場昏倒。

康戴安瀾將軍不幸殉國，消息傳來，舉國悲痛。王雅琴決定炸橋，她的計(jì)劃是，在整個(gè)晴隆迎接運(yùn)送戴安瀾將軍靈柩的車輛時(shí)，命令錢倉開著裝滿炸藥的車輛去撞擊靈柩車，以造成爆炸。而且，要選在橋梁中間爆炸。第二天，當(dāng)靈柩車到來時(shí)，錢倉果然開著炸藥車前去撞擊，但在橋頭附近被士兵擊斃。為此，劉顯蘭進(jìn)一步懷疑王雅琴。地下黨的同志正在蓮城書店接頭時(shí)，茍延康帶人來到，將他們?nèi)孔プ摺８陣A求助梅松。梅松前去軍統(tǒng)要人，茍延康非但不放，還槍指梅松進(jìn)行威脅。最終，梅松帶去的武裝將軍統(tǒng)包圍，茍延康這才放人。