"1941年秋，一伙國民黨潰兵且戰且退，逃到了滇西南的小城禪達。他們中，有北平人孟凡了、上海人阿譯、東北大兵迷龍；還有要麻、豆餅、蛇屁股、康丫、獸醫郝大叔和湖南人不辣……這群操著東西南北不同方言的士兵們在一所破敗的收容所里癱著、餓著、病著，哀嚎著，每天想著的就是吃頓飽飯。阿譯是他們中唯一的軍官，一個少校。可他卻是個從未打過仗的軍人。只有阿譯，還企圖收拾起殘局，讓這些潰兵相信自己還是軍人。但阿譯的努力被一頓豬肉白菜燉粉條的想像徹底毀掉了。饑餓的士兵們橫掃了禪達，用一切手段搞來了原料，準備在極度挨餓之后饕餮一把。孟凡了也自告奮勇地拖著傷腿，一瘸一拐地跑到東門市場，他一咬牙偷拿了一個老鄉的粉條，可卻差點被追上來的人圍住，打跛另一條腿。腿上的傷讓孟凡了暈倒在了街上，幸得一個叫陳小醉的四川女子把他拖回了家。陳小醉為孟凡了擦洗著傷口，她說他哥哥是川軍團的，她是千里迢迢來找哥哥的。小醉聽孟凡了說傷兵們需要磺胺，就自告奮勇地拿出零錢要去街上買。孟凡了知道川軍團早已全軍覆沒，要麻是那個團僅存的殘渣。孟凡了知道自己很難面對陳小醉，他掙扎著迅速逃離了小醉的院子。臨走時，耐不住饑餓的誘惑，孟凡了把錢罐子里剩下

虞嘯卿調集了最后的兵力，步步為營，頑強防守，將龍文章代表的日軍逼到了絕境。但是就在他以為勝利在握的時候，龍文章提出了反斜面的防線還沒有啟動。龍文章以自己的偵查結果告訴他，南天門就是個陷阱，你奪取它的同時，就意味著你踩上了一個地雷，他遲早要爆炸。到時候，隱藏的日軍會從四面八方攻出來，讓已經暴露無遺的虞師，無一生還。即使是沙盤大戰，也是激烈空前，激戰之后的虞嘯卿和龍文章都暈倒在了沙盤前。師部空了，致虞師座于暈倒的人是不受歡迎的。孟煩了不會開車，只得用板車拉著團長走回營房。路上，張立憲何書光等人已經在等他們，羞辱和折磨，讓孟煩了疼的不僅是傷口，還有心靈。他們把孟煩了涂上日本兵的標記，綁起雙手，跪在街頭，讓他接受老百姓的羞辱。直到孟煩了掙脫出來，他拔出團長的手槍，喝令特務營的士兵們滾開。這一幕讓孟教授看見了。他勇猛地沖上去，和士兵們理論起來，后來小醉也趕到了，川軍團的弟兄們一起趕到了。一場混戰過后，他們推起自己的團長蹣跚回營。后來大家一起回了迷龍家。孟教授默認了和兒子的和解，卻不允許小醉進這個家門。他說我家不許風塵女子進入。小醉轉身要跑，可卻被孟煩了追了回來。孟煩了牽著小醉的手跪在了堂前。孟煩

孟煩了和小醉用自己的方式傾述衷腸，但是生米還是沒有煮成熟飯。因為孟煩了說，他養不活小醉，于是在孟煩了走后，小醉的房門上，就又出現了從前接客的木牌。龍文章醒了。孟煩了來看他，計劃中的戰斗并沒有發生，至少，孟煩了是高興的。而虞嘯卿卻無法轉彎，如此戰爭，打不能贏，閑能閑死，他甚至舉起手槍，對準了自己的太陽穴。副官們蜂擁而上，虞師座總算性命無憂。副官們氣惱非常，他們一心想替自己的長官出氣，也出自己的氣，可又不敢去兵營和迷龍家鬧事，就瞄上了單獨住的小醉。他們企圖教訓小醉一下。他們派何書光去迷龍家給孟煩了報信，好讓他親眼看看自己的女人被折磨的苦相，結果何書光被迷龍、不辣打了一頓，他們馬上跑到小醉的家，去解救小醉。沒想到，小醉正在院子里和張立憲李冰等虞師的親隨們相談甚歡。原來，年輕人火氣大，說是教訓，可面對一個弱女子，他們并沒有下得去手。又發現小醉是四川老鄉，就大家放下了仇視。可迷龍們并不知道，被打的何書光也讓矛盾激化，結果雙方竟然再次舉槍相向，直到龍文章趕來，才讓迷龍們放下武器。龍文章向張立憲們道歉，可張立憲卻并不接受。

思聰被新聞報導為精神不穩欠債失志導演，讓思悅對在新聞臺工作的大芝遷怒。王赦告知思悅，思聰可能有精神障礙，應該就醫檢查，讓對精神疾病恐慌不解的應家人拒絕。美媚極度不諒解協助思聰面對檢警的王赦，認為王赦不顧受驚嚇的家人，且幫殺害幼童的變態辯護，這是美媚完全無法忍受的事。喬安不知如何面對女兒的叛逆，只好請來在精神專科擔任社工、個性溫暖的妹妹喬平勸說，喬平反而希望喬安先解決與昭國之間的怨懟。大芝回到家中，發現思聰完全失控了.......

行刑隊的兩個人一直在戲耍孟煩了，沒有馬上就要被槍斃的意思。但是埋尸體的坑已經挖好了，在他們挖坑的過程中，孟煩了看見主力團在發美國軍援。那些锃亮的新武器過去是孟煩了所渴望的，但現在他知道，這些已經與他無關了。孟煩了忽然有了強烈的求生的渴望，他想，自己絕不能就此死掉。第二天晚上，川軍團的人悄悄地出現了。兩個看守正在熟睡，迷龍拿著一包食物慢慢地爬向孟煩了，郝大叔在一邊望著風。可就在食物到了嘴邊的時候，龍文章出現了，他大聲喊起來，驚動了守衛，并奪過迷龍的食物，命令迷龍和郝軍醫離開。孟煩了很絕望，但幾分鐘后，小醉出現了。同時出現的還有迷龍老婆和雷寶兒。但他們一言未發就被看守趕走了。第三天來臨了。小醉一個人來了。孟煩了企圖逗她，可小醉卻早已傷心欲絕。但孟煩了吼著吼著吼出了情話，他說他死不了就會去看他。男人就活一張臉，過去不去看她是因為自己活得丟人，他從來沒覺得她丟人，所以他要做她的爺們。小醉幾經反復，還是無法接近孟煩了，在孟煩了的大吼聲中，她一步三回頭地走了。第四天。輪到川軍團領取裝備了。孟煩了看見了自己所有的戰友，戰友們也依依不舍地看著他。龍文章走過來，挨近孟煩了，發現他的兜里揣著那封家信。他意