袁承志在宮內四處查探，忽然發現太白雙英的蹤跡。他跟蹤太白雙英，終于找到曹化淳商議機密大事的密室，藏身其中。偷聽到曹化淳對太白雙英說惠王即將篡位自立，原來這篡位之舉根本是九王多爾袞與曹化淳設下的假途滅虢之計——先幫助惠王篡位，然后勸說惠王‘借兵滅寇’，等到清兵入關，便可迅速翻臉占領北京，逐鹿中原。惠王上當而不自知，仍在做他的帝王美夢。而金龍幫焦公禮之死也是為太白雙英所害，正是為了激蕩起中原武林的內部沖突，無暇東顧。

板垣師團在飛機、大炮和坦克的配合下，向太原的東城和北城發起了猛攻。下午，北城被炸開了一個缺口，兩個營兵力的日軍沖進城里，太原失守。毛澤東指示，太原一失，標志著華北正規戰基本結束，游擊戰爭階段開始，八路軍將成為全山西游擊戰爭之主體。進人這個階段，如果國民黨中央軍和晉綏軍的70萬大軍一退再退，八路軍在華北戰場的壓力就會越來越大，堅持敵后抗戰、建立抗日根據地是非常重要的一步。129師必須依托太行山，馬上到晉東南創建抗日根據地。129師政委張浩病重，中央發電讓張浩回延安治病，任命鄧小平接替張浩。

可娟被擄走，一向淡定的可欣也急得失去了方向。可欣堅信一切是Irene所為，俊豪卻依然有所保留。警方對少年黨展開了大審問，眾黨羽紛紛承認縱火和報假案都和Irene有關，俊豪震驚，心痛Irene再次墮落。 Irene從報張上得知警方大事掃蕩，更知道眾弟兄已把她出賣。Irene遷怒于可欣，對可娟更是百般虐待，Esther見Irene漸趨瘋狂，內心害怕不已。 俊豪和可欣上芳芳家探問Esther去向，不料芳芳卻在母親的壓力下，供出陷害榮耀的事。俊豪得知榮耀被誣告又和Irene有關，心里實在失望透頂。 Esther接到芳芳電話，得知自己陷害榮耀的事曝了光，心里更是慌亂。她見Irene再次以殘酷手段傷害可娟，便苦求Irene停手，走火入魔的 Irene堅持要和可欣玩到底，Esther深怕鬧出人命，終拋下Irene急逃而去。俊豪和可欣在Esther帶領下趕到囚禁可娟的破屋，可惜 Irene早已帶著可娟逃走。可欣看著滿地斑斑的血跡，心里更生恐懼。 王威為可娟的失蹤食不下咽，無精打采的他竟然在小販中心發現了警方正在追捕的輝哥，王威一邊通知王鋒，一邊尾隨，誰料半路殺出的建成，竟然使他暴露了身份。 輝哥得知有

俊豪奮勇沖入火海要救暈倒的奶奶。這時IRENE以為俊豪沒有依言買飯給奶奶，便要求出院親自買飯回來，驚見見自己的家失火，想奮不顧身沖入，卻給人拉住，就在此時，英勇的俊豪背著奶奶出來，IRENE悲喜交集…… IRENE無處安身，俊豪同情，帶她回家留宿一晚，惠敏不肯與IRENE同房，俊豪只得讓出自己的房間給IRENE。第二天早上，俊豪要叫IRENE吃早餐時，發現她已經離開，甚至還把他錢包里的三百元順手拿走，俊豪氣壞，卻也不便向家人透露。 警方又接到多處停車場車子被砸破的案子，認為事態嚴重，決定成立專案小組追查。 建成又催小蘭到銀行提五千元給他做水果生意，小蘭給了建成錢后不小心拐傷腳，無法親自送生魚湯給王鋒喝，便叫王威送去。志光到醫院探望朋友，趁機約惠敏出去，惠敏以忙婉拒，志光無奈。王鋒見是王威送湯來，覺得奇怪，打電話回去問小蘭才知道她腳拐傷，便問惠敏拐傷如何照顧，惠敏熱心的主動表示可以到王鋒家看看小蘭再決定如何治療，志光聽了醋意翻騰。 IRENE糾眾痛毆MIKE，旁邊的車子被砸破，警鈴大作。IRENE逃跑時與惠敏撞個正著，惠敏把撞見IRENE的事告訴來查案的俊豪和可欣。

771團搶先趕到石門口，多次擊退日軍沖鋒。當晚，日軍第40旅團的一個大隊外加300多騎兵對771團形成了包圍之勢，偷襲了正在休整的771團。陳賡迅速調整心態，并積極尋找戰機，他找到了一個叫七亙村的地方，認為此地非常適合打伏擊戰。陳賡不負眾望，七亙村伏擊戰殲火日軍軸重隊300多人，繳獲大量騾馬和軍用物資。劉伯承布下險棋，決定再次在七亙村重疊設伏，以機動靈活的戰略戰術，沉重地打擊了日本侵略者，切斷了日軍由井陘至平定的交通供給，牽制了敵人。閻錫山召開戰區會議，表面上商討保衛太原，實則已經做好撤離太原的準備。