王家烈引狼入室，被蔣介石借機(jī)解除了職務(wù)。""云南王""龍?jiān)撇幌胱屵@種事落到自己頭上，對蔣介石的收買策略若即若離。紅軍渡過金沙江，欲攻打會理做短暫休整。周恩來盡快組織情報(bào)人員破譯敵人新密碼。會理強(qiáng)攻不下，中共中央在城郊召開了政治局?jǐn)U大會議，統(tǒng)一了認(rèn)識，維護(hù)了團(tuán)結(jié)。毛澤東提出的北上過穿彝族區(qū)，越過大渡河與四方面軍會合的計(jì)劃得到批準(zhǔn)。為順利通過語言不通的彝族區(qū)，由劉伯承、聶榮臻率領(lǐng)先遣隊(duì)向彝寨走去，紅軍堅(jiān)持執(zhí)行不準(zhǔn)開槍的命令，先遣隊(duì)工兵連被彝人包圍后被迫退回原地，不僅被繳械還被扒光了衣服。毛澤東與周恩來、朱德接見了先遣隊(duì)工兵連。先遣隊(duì)前衛(wèi)連的肖華向彝民宣傳黨的民族政策，主張彝漢平等。劉伯承為了紅軍盡快通過彝族區(qū)決定與小葉丹結(jié)盟。紅軍順利通過彝族區(qū)。

愛麗絲公寓，程先生與蔣莉莉來到愛麗絲公寓做客，餐桌上，四人各有心事，王琦瑤和蔣莉莉都覺得程先生有點(diǎn)失常，勸他喝慢點(diǎn)。程先生繼續(xù)猛喝，最后醉倒在餐桌上。當(dāng)程先生醒來時(shí)，已是第二天早上，被李主任請到法國總會，李主任有意無意的詢問程先生的身世，談?wù)撝蹒幣c時(shí)局的未來。 王琦瑤回家看望母親時(shí)，巧遇程先生，程先生告訴了王琦瑤與李主任見面的消息，程先生外出送相片給楊飆。不愿意蔣莉莉一起去。蔣莉莉誤會程先生又在敷衍自己，情緒失控。楊飆來到新新公司時(shí)，發(fā)現(xiàn)有人跟蹤，程先生莉莉也趕到了，楊飆示意程離開，此時(shí)已晚一步，三人均被捕……

1211年秋，金國朝廷吸取開戰(zhàn)以來“分兵把關(guān)、城自為戰(zhàn)”失敗的教訓(xùn)，采取了“聚而眾”的戰(zhàn)略決策，集中全國精銳兵力45萬于野狐嶺，企圖一戰(zhàn)而置蒙古軍于死地。成吉思汗率軍在野狐嶺與金軍決戰(zhàn)。這是成吉思汗有生以來遇到的規(guī)模最大的一場戰(zhàn)爭。他采納名將木華黎的建議，選敢死士沖其中軍，隨后諸軍并進(jìn)，集中10萬兵力攻擊一個(gè)主要目標(biāo)。主帥臨危不亂、指揮若定，將士視死如歸、敢拼敢殺。金軍主力大敗，后軍潰逃，伏尸百里。它體現(xiàn)了成吉思汗高超的指揮才能和蒙古騎兵不畏強(qiáng)敵、勢不可擋的攻擊能力。正如一位史家所說：“此戰(zhàn)也，金朝百年兵力銷折潰散殆盡，其國遂衰。”我們可以毫不夸張地說，野狐嶺之戰(zhàn)是金朝失敗、蒙古勝利的一個(gè)重大轉(zhuǎn)折。 敗軍之將胡沙虎等回到中都，衛(wèi)王永濟(jì)令其為右副元帥，鎮(zhèn)守居庸關(guān)。居庸關(guān)失守，蒙軍進(jìn)至中都城下。

乃蠻部戰(zhàn)敗，太陽汗及其老將戰(zhàn)死，其子屈出律與蔑兒乞部首領(lǐng)脫脫阿父子、札木合等不知下落。鐵木真派兵分路追擊。蔑兒乞部首領(lǐng)答亦兒烏孫欲將小女忽蘭獻(xiàn)給鐵木真，在納牙阿營中住了三天三夜，引起鐵木真懷疑。忽蘭巧妙地解除了鐵木真的誤會，納牙阿被任命為中軍萬戶。 鐵木真令塔塔統(tǒng)阿利用畏兀兒字母創(chuàng)蒙古文，并令其子弟、將領(lǐng)拜塔塔統(tǒng)阿為師，跟隨塔塔統(tǒng)阿學(xué)習(xí)。札木合的5個(gè)那可兒活捉了札木合，者別將其押回，送給鐵木真。鐵木真希望札木合繼續(xù)做他的好安答，但札木合只求一死。鐵木真用“不出血而死的特典”處死了札木合以及阿勒壇、忽察兒等。

薇薇和老克臘半真半假地談起戀愛。王琦瑤讓薇薇把老克臘請來吃飯。老克臘和王琦瑤談起舊上海的生活，薇薇在一旁覺得受到冷落，老克臘不自覺地流露出對王琦瑤的愛戀，薇薇有所察覺，生氣。薇薇和老克臘分手，決定移民去加拿大。薇薇走后，老克臘成為王琦瑤家的常客，吃飯、跳舞，倆個(gè)人相處得頗為愉快。老克臘的出現(xiàn)，引起弄堂里議論紛紛，也引起了程先生擔(dān)心……