葉青把陳皮皮扶起來，勸他好好留在知守觀，大唐滅亡已成定局，陳皮皮越想越傷心，他再次跪倒在地，祈禱夫子能保佑大唐，護佑師兄和師姐們守住書院。諸國使者來向李琥珀叫板，夏天躲在屏風側面為他加油鼓勁，李琥珀果斷決定大唐迎戰，夏天叮囑他要相信書院，相信百姓能守住大唐，就是心疼無辜百姓會飽受戰爭之苦，李琥珀法師戰爭結束以后施行仁政，減免賦稅，讓百姓安居樂業，夏天看到小小年紀的李琥珀就有如此寬厚的胸懷，心里倍感欣慰，鼓勵他做唐國的好君王。李琥珀迫不及待想見到寧缺，可他回書院看望師兄師姐們了，夏天和李琥珀坐在臺階上促膝談心，李琥珀不由地想起李仲易生前和夏天相濡以沫的情景，母子倆唏噓不已。寧缺回到書院，看到里面空無一人，他四處尋找，終于在河邊等到了余簾，五師兄宋謙和八師兄，他們久別重逢，喜悅之情溢于言表，寧缺得知陳皮皮已經回知守觀，其他師兄去保衛大唐的國土，寧缺知道他們從來沒有離開過書院后山，可眼下國難當頭，他們也不得不沖鋒陷陣了。寧缺想拿回陣眼杵，余簾趕忙去拿出來，并且講明陣眼杵上多了幾道裂紋，而且裂紋還在逐漸擴大，顯然驚神陣已經遭到人為破壞，余簾讓寧缺盡快修復好驚神陣，否則大唐大難臨頭，余簾還拿出李

知守觀前觀主陳某知道青峽是西陵和大唐的主戰場，可他更清楚李慢慢才是書院境界最高的人，決定留下來看住李慢慢，李慢慢深知陳某的境界在他之上，可他還是拭目以待，陳某給李慢慢七天時間，之后他要獨闖大唐皇宮殺李琥珀，李慢慢誓死守衛大唐。熊初墨輕輕一揮禪杖，把宋謙和八先生打落水中，余簾及時趕來和熊初墨對戰，熊初墨根本沒把她放在眼里，逼她交出陣眼杵，余簾毫不畏懼，把熊初墨引到了書院后山，并喚醒二十三年蟬，熊初墨萬萬沒想到眼前這個柔弱女子竟然是明宗宗主林霧，林霧是明宗最年輕的宗主，也是最后一個，西陵對明宗展開大肆屠殺，她受了重傷，逃到熱海之畔，被夫子救下來，從此留在書院成了書院三先生。陳皮皮無意中看到師叔在擺池魚籠鳥的陣法，一眼就看出那是對付無距之戰的大修行者的陣法，陳皮皮誤以為師叔是想困住他。熊初墨明知道自己不是余簾的對手，可嘴上還是大罵她是魔宗妖女，要替天行道鏟除她，熊初墨使出天啟神術，天地為之震撼，余簾被法力震得搖搖欲墜，她的耳邊突然響起夫子的叮囑，鼓勵她屏氣凝神，就能打敗天啟神術這種跳梁小丑的法術，余簾鎮定心神，用明宗功法和熊初墨對戰，兩個回合下來，余簾就把五內俱焚，功力全失的熊初墨打回西陵。

寧缺想殺了陳子賢報仇，陳子賢不甘示弱，兩個人展開激戰，陳子賢認出他是寧缺，立刻停手，寧缺苦苦逼問事情的真相，陳子賢拒不招認，他的妻子和孩子慘死，自己窮困潦倒以打鐵維生，就是想以此方式贖罪，寧缺大罵他是孬種，陳子賢被激怒，他揮舞著鐵棒大呼小叫，他拿出當年收到的銀票，向林將軍一家深深懺悔。隆慶被羅克敵帶來的人圍攻，他身受重傷，羅克敵沒想到葉紅魚假冒臨風長老，兩個人決一死戰，葉紅魚很快把他打到，羅克敵不服氣。陳子賢剛想舉刀刺向寧缺，沒想到寧缺手起刀落把他刺死，陳子賢拼勁最后一口氣，只說了冥王之子四個字就倒地身亡。桑桑準時來參加生日宴，可寧缺卻遲遲未到，李漁很失望，她特意準備了寧缺最愛吃的菜。與此同時，寧缺在河邊洗衣服，小蠻正好路過，把手里的橘子送給寧缺，并帶他來參加生日宴，小蠻還讓寧缺下河抓來金魚送給李漁，李漁剛想讓他入席，沒想到寧缺卻想早點離開，因為他的服裝難登大雅之堂，桑桑苦苦挽留寧缺，可他還是執意帶著桑桑一起離開了。華山岳特意給李漁送來生日禮物，是一個雕工精美的金魚，小蠻喜歡活的金魚，不喜歡華山岳的魚，李琿圓取笑華山岳，李漁賭氣飯也沒吃就離席而去。隆慶傷勢嚴重，已經奄奄一息，陸晨伽緊緊

寧缺和馬將軍談話被候在門外的公主聽得一清二楚，一把推開房門，表示她需要的是一位精明能干的向導，絕不是眼前這個滿腦子只有修行美夢滿口粗話的小痞子。馬將軍見狀護犢心切，趕緊拉著公主和修行者呂清臣細數寧缺的戰績，當馬將軍說道寧缺拿下書院考試資格時，公主才勉強同意。公主走后，老馬長舒一口氣，隨即對寧缺的欣慰、擔憂、不舍情緒涌上心頭，眼眶里點點晶瑩的淚珠在燭火映襯下跳動著……唐國都城中，宮殿建筑廊腰縵回，檐牙高啄，遮天蔽日，宮城氣勢恢宏、肅穆安詳，展示著與大漠截然不同的恢宏大氣。這天夜里，富麗堂皇的大殿之上，唐國王后夏天（施詩 飾）正在點著燭火，哥哥唐國將軍夏侯（胡軍 飾），一位健碩挺拔與粗獷豪放的鐵血梟雄，突然造訪告誡皇后公主李漁逃出，回宮后定會想要她的命，要她會保護好自己。妹妹夏天和哥哥夏侯二人皆為魔宗的人，且都為高段位的修行者。而此時唐王李仲易（黎明 飾）的國師李青山（姚安濂 飾）深夜拜見唐王，說他卜卦得知公主殿下一行恐在路上遭遇不測，建議唐王速派人前去接應。深夜，卓爾（李欣澤 飾）這位寧缺的好兄弟深夜追蹤潛離王宮的夏侯，不料途中被夏侯的飛刀被傷，幸得人稱""春風亭老朝""，擁有最霸道的姓

憶苦流落街頭，被一直關心著齊家兄妹的周老師找到，周老師苦心勸憶苦重返課堂。在周老師的感召下，憶苦終于重新上學。 老喬家接到失去聯絡已久的海外親人的來信，暗中打算全家出國。 憶苦想念弟弟妹妹，經常曠課跑去看齊天和齊妙，他的行為引起了齊天和齊妙的養父母的不滿。思甜又告訴了哥哥她即將跟隨老喬夫婦出國的消息，憶苦想靠自己的能力掙錢，天真的以為只要自己有錢了，就能 將兄弟姐妹全要回來，重新在一起生活，于是常軍帶他去自己家偷東西，卻被校長發現。 憶苦從常軍口中得知原來父親的發配和周老師有關，對周老師產生仇恨，與周老師發生激烈的沖突后，跑出周家。在街頭又遇上騙子老高，在老高的誘騙下，做了老高的托兒。 齊天發現哥哥和老高在一起，暗中告訴憶苦那是騙他的壞人，憶苦讓齊天去通知警察，自己與老高周旋，卻中了老高的mi藥。