大家按部就班的上火車，藍妮恰好也上了這趟火車，并且還無意間把山本的侄女美惠子也拉上了火車，飛馳的火車上，大家得到了統一的命令后，一場激烈的戰斗開始了，日本兵被打的落花流水，美惠子救了一個日本小兵，兩人都成了我軍的俘虜，在劉洪等人的掩護下，群眾迅速撤離，大家成功截獲票車，大快人心。小林和崗村要應付游擊隊，還要尋找走失的美惠子，焦頭爛額，而此時藍妮也不知去向，彭亮急忙去找，藍妮在鐵道上遇到了張三，終于寡不敵眾被張三帶回了特務隊，彭亮準備獨闖特務隊。

大家對游擊隊失去了信心，王虎準備回家，被劉洪抓個正著，李正做通了王虎的思想工作，他決定繼續留下來。魯漢四處打聽假游擊隊，終于在李保長那兒打聽到了，但又中了叛徒尹華的埋伏，魯漢和林忠都犧牲了。崗村和松尾制定了嚴密的計劃，還請來了格斗高手弘本三郎，他們準備在李莊開大會獎勵尹華和假鐵道游擊隊，劉洪得到消息，李正和王強都覺得其中有乍，但劉洪報仇心切，認為不能錯過了打鬼子的好時機，一意孤行帶著隊伍走了。

武治國和郭友才在家烙了很多大餅，帶著養濟所的老人和范筑先依依惜別。這時候，申宏利發來電報，指責范筑先是臨陣脫逃，欒小三氣得暴跳如雷，要去找申宏利理論，姚郁光很清楚，這是申宏利慣用的伎倆，范筑先不予理睬。范筑先讓張翰和姚郁光帶著政治部撤離聊城，范樹萍帶著挺進大隊也跟著政治部一起撤出，他讓欒小三和林金衡撤出城與二縱匯合進行城外游擊，齊子秋與三縱隊也進行城外游擊，而自己卻留在城中，執行“內堅守，外游擊”的策略，并命令眾人出城后關閉電臺，各自為戰，千萬不許再回聊城。大家聽到這個消息，心里都很難受。范樹萍擔心自己的父親，想留下來陪他，范筑先安慰她，自己會很快撤出去與他們匯合。同時讓趙秘書發出指令，讓各支隊各自為戰，帶著文件和電臺撤離，讓凌鯤鵬去保護電臺，但是，他想留下來保護范筑先。范筑先讓凌鯤鵬執行命令，他是一名戰士，不是他的個人保鏢，況且日軍不僅僅是要攻下聊城，更是為了消滅他，只有他們在外與日軍打游擊，他才有機會撤離，凌鯤鵬無奈，只好答應先行離開。欒小三看到姚郁光和張翰躲到一邊說話，便悄悄跟上去。原來，姚郁光想讓張翰帶政治部走，他留下和范筑先一起堅守聊城，姚郁光很清楚，國民黨的頑固派是想置范筑

正當管家大刀高舉、董永迂腐等死之時，七仙女及時趕到施法，救了董永一命。董永謝七仙女救命之恩，兩人在大槐樹下互訴衷腸，由槐樹精作媒結為百年夫妻。突然間電母追至，一場惡斗在所難免。傅官保進入洞房，卻發現是張巧嘴，兩人湊合在一起，傅官保在張巧嘴教訓下言聽計從。董永和七仙女狀告傅官保殺人害命，貪官受傅官保收買，審案笑話百出，結果判董永在傅府多為奴十年。七仙女執意跟隨董永到傅府為奴，傅官保保證“人前大丈夫，人后妻管炎”，一切聽命于張巧嘴，給董永和七仙女住柴房，讓董永磨豆腐掃驢棚。昔為姐妹今為主仆，張巧嘴明做好人暗使壞。

天嘯和狗哥想要上門去拜訪，卻都吃了閉門羹，狗哥早早打了退堂鼓。幾經周折，天嘯總算等到了祥叔。天嘯首先向祥叔道謝，并表明想做祥叔門徒，祥叔直接拒絕了，天嘯向祥叔袒露了自己的過去，并控訴了龍二等人的暴行，希望祥叔能夠出手相助。祥叔聽完頗有感觸，并與天嘯結為茶友。并在祥叔講述的碼頭故事當中，漸漸悟出了些碼頭生活的人情世故與生存之道。與此同時，神秘人物海哥不期而至。 單集看點：天嘯拜碼頭老炮為師