蔣介石命張學良和他共同簽發了對陜北的軍事命令，這份電報被陜北紅軍破譯，里面顯示出的重要地理位置是“直羅”，周恩來和毛澤東親到此地勘察。一九三五年十一月，直羅鎮戰役打響。紅軍一舉殲滅國民黨東北軍一個師又一個團，師長牛元峰自殺。此役粉碎了國民黨對陜甘蘇區的第三次“圍剿”，為共產黨紅軍奠基西北打開了新局面。不到兩個月就損失了兩個主力師，這在東北軍歷史上實屬罕見，張學良認為直羅鎮一役是指揮上出了差錯，他撤銷了董英斌軍長職務，嚴厲申斥代理參謀長謝珂，命全軍各位主官深刻檢討此次戰役的慘痛教訓，并向中央請求調撥，要重整一零九師和一一零師。張學良本來就不想“剿共”，此一役后他痛下決心要馬上接上共產黨的關系，保留東北軍的抗日火種。被紅軍俘虜的高福源進了甘泉城面見一零七師的參謀長劉漢東，傳達了紅軍停止內戰共同抗日的愿望，得知王以哲也要見自己，特意去見了彭德懷帶來了他的使命。張學良接到王以哲從洛川發來的密電，知道是高福源有機密要事匯報立馬飛往洛川，高福源告訴他周恩來和自己談過話，中共很有誠意，彭德懷也說什么都可以談。張學良讓他向紅軍轉達自己真心抗日愿以實力相助的態度，命他再回瓦窯堡讓中共派來正式的全權代表。

張學良回到家，于鳳至并沒有追問他的去向，忙著遵張作霖之命分配新造宅邸的住所，她提到做事只遵循“尊卑有序”的原則就行了，張學良卻認為此種說法是對自己的暗諷，本就因出走不順內心郁悶的他將這一股憋屈和火氣發泄在她的頭上。1916年10月，天津南開中學校長張伯苓應沈陽基督教青年會的邀請做了一次題為“中國之希望”的演講，張學良本是抱著獵奇心態而來，可當他聽到張伯苓那句語驚四座的“中國不亡吾輩在”也是振聾發聵。黎元洪辭去了大總統一職，段祺瑞與代總統馮國彰不和，派徐樹錚前往奉天拉攏張作霖入關擁護內閣。參謀長楊宇霆與徐樹錚是日本士官學校同學，他要到了徐樹錚手上的段祺瑞秘密購買的四千萬軍火的清單，張作霖命令五十三旅即刻趕往秦皇島一定要弄來這批軍火。不久，軍火到手，張作霖立即招兵買馬，擴充軍隊，并統一了東三省的政務，隨后，張學良前往北京報考保定軍校。張學良本來抱著比較認真的心態來參加考試，沒想到此次考試只是過場而已，所有的程序包括吃喝玩樂都由徐樹錚安排好了。馮庸也參加了軍校考試，他告訴張學良，徐樹錚現在是奉軍副司令，自家老爹馮德麟因參加張勛復辟鋃鐺入獄，幸得張作霖發了電報求情，所以現在要去天津幫忙辦理最后

張學良告訴王樹翰，他不止打落牙齒和血吞，是連舌頭都咬斷了，一山容不了二虎，王樹翰聽出他未竟的狠厲之意，勸他不要魯莽行事。楊宇霆帶著常蔭槐去找張學良，他認為東北鐵路應該聯通聯運統一管轄，必須成立東北鐵路督辦總署，督辦必須是常蔭槐，兩人拿出公文和筆一定要張學良簽字，張學良說這涉及外交不可草率，看兩人不依不饒退一步說留二人吃飯再說，兩人卻拒絕了稱晚上再來。看著兩個時時在自己面前都要說一不二的人離開的身影，張學良叫來了警衛處長高紀毅，命令他以阻撓國家之罪在帥府老虎廳辦了他們。夜晚，毫不知情的楊宇霆和常蔭槐進入了老虎廳，兩人還嬉笑著談論酒菜，就被早就整裝待命的警衛制服并立即處決了，張學良關上臥室門，聽到槍聲的于鳳至驚惶的抱住了他。張作相等人到了帥府，楊常二人的尸體被拖出府外，面對張作相的質問，張學良說若是自己不對會向東北父老請罪，可他自問沒有做錯，張作相讓他好好辦理二人后事。東京方面一向認為張學良是楊宇霆的傀儡，楊宇霆被殺的消息令他們震驚，菊池武夫更是覺得如此棘手的繼承權問題張學良沒有選擇向日本尋求一絲的幫助，很可能說明他的內心激蕩著某種反日情緒。鮑毓麟和張廷樞玩笑般說起張學良手段厲害，張作相嚴

郭松齡下定決心去衛隊旅，和張學良和衷共濟，帶出一支模范旅出來。張學良請郭松齡和他一起去參加美國總領事的告別酒會，在酒會上，郭松齡提議由儲世新擔任軍需處長。菊池武夫也參加了酒會，他告訴張學良，駐海城的日本炮兵就要秋操了，邀請他去參觀，張學良想帶著手下的炮兵一起去卻遭到菊池武夫的拒絕。王永江自擔任財政廳廳長以來，工作非常出色，財政收入迅速好轉，國庫得以充實，深得張作霖的信任和器重，每每言聽計從，同時張作霖也迫切希望軍隊上也能有王永江這樣的人才。楊宇霆因外聯徐樹錚摔了一個大跟頭，但張作霖還是很看重楊宇霆的才氣，又召他回來在吳俊升的邊防軍掛了軍事顧問的頭銜。因郭松齡得到張學良青眼而心懷不平的講武堂教官們對楊宇霆的回歸抱著看好戲的心態。張作霖要到講武堂觀摩步炮協同，郭松齡特地拉了兩門大炮進行實戰演練，張學成等人認為如此下血本只是為了讓張學良完美亮相，深感自己沒有拼爹的資本，而對五班學員因為平時刻苦的訓練磨煉出的高水平卻渾然不放在眼里。楊宇霆親到現場觀看了演練，他認為和日本步兵水平不相上下，但他認為郭松齡在一步步的接近東北方針的制定權。當大家揮舞旗幟慶賀勝利的時候卻出現了一場慘劇，郎先坡因為看見張

吳叔見到忍受煞氣痛苦的屠蘇，屠蘇支撐不住昏迷，吳叔見他帶回家中。屠蘇醒來，吳叔過來看望他，表示相信他不是壞人，并與屠蘇聊起家常，問屠蘇以后有何打算，屠蘇坦言自己是來找朋友的，現在無處可去。吳叔提議讓他來衙門幫自己的忙，屠蘇答應。吳叔夫婦和屠蘇一起吃飯，吳嬸因為膝下無子，特別喜歡屠蘇，還熱心腸的要幫屠蘇討老婆，屠蘇想起晴雪，默默不語。吳叔打斷吳嬸的嘮叨，讓她別嚇著屠蘇。吳嬸說起自己沒有孩子，就希望有個年輕人陪在身邊，屠蘇讓她以后有什么需要幫忙的盡管開口，吳嬸歡喜不已。吳叔與幾個衙役商量最近發生的采花賊事件，衙役們將嫌疑指向最近才來秦川的屠蘇，吳叔維護屠蘇，打發衙役們離開。見屠蘇在一邊聽到了他們的談話，安慰屠蘇別往心里去。屠蘇問他采花賊是什么，盡顯呆萌，并提出幫他抓采花賊。屠蘇去找茶小乖打聽情報，茶小乖朝他要報酬，屠蘇一毛不拔，告訴茶小乖抓到采花賊官府有獎賞，到時候一并給他，茶小乖拿出一副地圖，讓屠蘇分析找線索，最后經過推理，猜測出采花賊下個目標會是方家二小姐。蘭生也與二姐說起采花賊的事，覺得要在府中加強戒備，并懷疑屠蘇就是采花賊。二小姐才不相信屠蘇是采花賊，打發蘭生去讀書。夜晚，屠蘇潛入