香茗和大倫終于找到了山間連部。志豪悉心照顧香茗，老夏、蘇眼鏡見到老戰友也是格外高興，香茗和大倫商量暫時不要把苑菁犧牲的事情告訴志豪。劉隊長、老夏等人慶賀志豪與香茗重逢。 一次戰斗結束后，志豪又拿了一大堆書，老夏對他只拿書不拿別的物資與他吵了起來；戰斗間隙，志豪不顧及劉隊長的面子連贏他幾盤象棋，劉隊長很惱火；他為香茗做了個秋千，劉隊長對志豪的種種行為不是很滿意。蘇眼鏡勸志豪做事不要太“過”，志豪絲毫不理會。 香茗帶領女兵參加勞動，又恢復了生機。志豪感謝大倫照顧香茗，但一提及苑菁，大倫又叉開了話題。在抗大聯歡會上，能文能武的志豪得到了司令的賞識。吳品三來到部隊向劉隊長匯報情況，香茗和大倫擔心起來。老夏喜歡上了一個女兵絹子，志豪又對他一番嘲笑，但是絹子喜歡大倫，志豪讓香茗幫老夏和絹子撮合。

老百姓擔心部隊會離開疫區，香茗為了安定大家，命令衛生隊留在疫區，幫老百姓度過難關。警衛員小何自己知道染了病，把自己反鎖在屋里，綁住自己，痛苦死去。老張再門外感動的痛哭。香茗的兒子也發燒了，她也擔憂起來，幸好只是感冒。劉師長特批志豪把香茗和小進軍接回來。大倫的戲班恰巧也來到疫區，聽說柏香茗也在，激動地趕忙去尋找，但戰士就是不讓他進入。 志豪無法進入疫區，他在山頭上呼喊香茗，香茗抱著孩子在屋頂上與志豪對話，讓志豪放心，她執意留在疫區，倔強的志豪沒有辦法，劉師長批評他無能。日籍志愿醫生美真子也不幸染病，把自己反鎖起來，死去了。香茗為她舉行了葬禮。部隊終于安全轉移，劉師長等領導輪流抱著小進軍愛不釋手。老夏與稽素真喜結良緣。 解放了，志豪帶著香茗坐在山頂，從留聲機里傳出熟悉的旋律，他們陶醉在幸福中。閑暇之余，一身新裝的志豪和香茗去看戲，志豪對表演“矮子功”的演員贊嘆不已。散場時，丑角大倫叫住了志豪和香茗，大倫和香茗都十分激動，而志豪卻質問他為什么當逃兵，志豪慷慨陳辭，批評大倫的背叛信仰、當逃兵的行為，也不聽他的辯解，表示不再與他為伍。回到家中，志豪表達了對大倫的失望和憤怒，香茗認為大倫一定有他的

王強一行三人將高敬齋押到樓頂上，高敬齋自知大限將至，沒有再做無謂的掙扎，神色從容想好好瞧瞧自家樓房。王強三人沒有再浪費時間，一齊對準高敬齋扣動扳機，惡貫滿盈的高敬齋身中數彈，從樓頂上摔落到地面，落得應有的下場。日軍押送一批中國婦女送給前線友軍做慰安婦，劉洪為首的飛虎隊守在列車必經之路，做好救人準備。芳林嫂與梅妮在內的十余名婦女被囚禁在一截車廂內，幾個日軍士兵沖著婦女們壞笑，脫掉外衣打算就地q暴婦女。芳林嫂與梅妮寧死不從，兩人帶領婦女們反抗幾個日軍士兵。劉洪為首的飛虎隊開槍打停列車，一行人分別打開不同的車廂，尋找被囚禁的婦女。王強身手敏捷打開其中一個車廂，里面藏著一群日軍士兵，正中間是機槍手，廂門一開，機槍手對準廂外一通狂射，王強不敢與機槍手硬碰硬，爬到另一截車廂尋找婦女們。梅妮與芳林嫂寧死不從，幾個日軍士兵勃然大怒，挺起刺刀刺死反抗的婦女。田六沖進車廂開槍打倒幾個日軍士兵，領著梅妮往外走，一個日軍士兵茍延殘喘舉槍對準梅妮射擊，田六奮不顧身替梅妮擋了子彈，倒在了梅妮的懷中。劫車行動結束，日軍死的死逃的逃，田六奄奄一息性命垂危，臨死之前叮囑彭亮好好照顧梅妮，在眾人的注視下，田六傷重不治身亡

兆遠的攪局徹底毀了梁塵和單紅的這次相見，可面對單紅憤怒的質問，兆遠卻正義凜然的說這都是對梁塵的考驗，況且梁塵怎么也不至于傻到連日子都不會算的地步，所以在他看來，梁塵根本就是在欺騙和玩弄單紅！這幾句話如同幾根悶棍徹底打碎了單紅的心，絕望之下，單紅一個人悄悄的走向了水庫。此時在監獄里，小康的一番話讓梁塵幡然醒悟，他找到大隊長，承認單紅的孩子是自己的，并提出給家里寫一封信，讓他的父母幫助照顧單紅和孩子。千鈞一發之際，兆遠趕到救下了單紅，然而巨大的打擊卻接踵而來，舒單竟因急性腦膜炎而危在旦夕！為了保住舒單的性命，單紅決定按照梁塵信上的指示，前往梁家尋求梁塵父母的幫助，但兆遠卻將她攔了下來，說他有辦法解決舒單的醫藥費，而他的資金來源竟然是十年前失蹤的那筆袁大頭……老舒最終被判有期徒刑三年，緩刑三年，由兆欣替他簽署了判決書。簽署完畢后，兆欣再次提出了梁塵的判決問題，派出所所長告訴她，關于梁塵的案子，法律自有公斷。舒單的病好了，單紅在對兆遠表示感謝的同時再次提出了離婚。因為不想失去單紅，兆遠的滿腔愛慕終于忍不住噴薄而出，可單紅卻告訴他，自己心里只有梁塵一個人。看著單紅堅定的目光，兆遠提出要帶她去見一

"年邁的柏香茗終于倒下了，苑志豪在柏香茗遺像前思緒萬千。兒女發現了母親的日記，遺言中，柏香茗竟然用“十七乃相識，七十不相知”來形容他們倆的關系，苑志豪激動萬分，往日情景浮現眼前。 時光回到1937年，日本人侵入中國。玉岷老師帶著苑志豪、鄒大倫等同學正準備將地下組織的銀元緊急轉移。日本軍隊和土匪分別得到消息，正四處尋找這批銀元。志豪的戀人、還不是共產黨員的柏香茗尋找志豪卻誤闖進學堂，撞見正在轉移銀元的同學們。緊急關頭，玉岷老師帶上不知情的香茗，銀元暫時安放在鄒大倫養父家里。玉岷老師為了保護香茗，不幸被日本人逮捕。在廣場上，日本兵將玉岷老師毒打并剝人皮示眾，苑志豪和其他同學悲痛萬分。 吳品三被嚇的想退出革命隊伍，志豪表現出一個真正革命者的姿態，慷慨陳詞，堅定了大家革命的決心。為了確保銀元的安全，志豪等人利用城北口地道將銀元送出城，繼而鄒大倫又主要提出將銀元埋藏在母親墳下。香茗的家已經被炸的面目全非，志豪想辦法安慰她。任務完成，同學們一同上山投奔獨立團，香茗和志豪的妹妹苑菁被分配到邊區政府工作，兩人聽說要與志豪分別，心情十分難受。