冬天到來，敵人進犯的消息越傳越緊，村干部們動員群眾轉移，但許多老人不愿離家逃難，永泉和娟子等開會動員，布置反掃蕩任務。母親自告奮勇去動員最頑固的四大爺。姜永泉發現王長鎖從村外匆匆歸來，王稱去走親戚，引起姜的注意。姜來到武委會主任七子家探望，七子因腿傷要求留下與敵拼殺，姜留給七子四顆手榴彈，讓他盡快轉移。母親和娟子到四大爺家動員老漢轉移，四大爺卻頑固不化地拒絕離家，孫女花子說服他也沒用，根本不相信鬼子會殺人放火，也不準花子姑娘隨村轉移，氣得母親徒勞而回。兵荒馬亂，教員呂錫鉛來到王家大院找校長請示工作，忽見王柬芝溜進后院，即悄然尾隨，竟進入地窖中秘密地下通道，王突然持槍出現在身后，二人玄機對話后握手言和。杏莉母親被宮少尼奸污后精神恍惚，痛苦不堪，當半夜宮醉熏熏再次闖入時拼命反抗，王柬芝趕到狠抽宮的耳光，將宮打得暈頭轉向，王露出猙獰面目欲殺宮，宮大驚失色。姜永泉得到敵人逼近的情報，迅速帶領全村群眾向山上轉移。王長鎖帶杏莉母親回娘家躲避，王柬芝帶領眾教員轉移。睡懶覺的玉珍房門突然被人踹開，色狼宮少尼闖進屋來擊昏女人實施強奸，稱王柬芝已將她許給自己，命她跟他上山。玉珍堅不從命，宮悻悻而去。村外大

高云飛與蕭紫云終于相認，自小兩小無猜的他們，如今卻彼此背負著家仇，面對毫不知情的紫云，云飛心中惴惴。高云飛卻未敢將前史和盤托出，只得將蕭紫云暫時安置在一處新宅之中。為報前仇高云海準備再次夜襲羅家的倉庫，其實這正好中了吳粵白“請君入甕”之計。得知這一消息的向劍峰向高云飛通報，但向劍峰卻不明白，為什么高云飛明知高云海中計卻不阻止，高云海一行夜襲羅家倉庫未果卻遭致埋伏，損失慘重。危機時高云飛適時出現救出云海，并殺死了云海安插在羅家的內賊，向劍鋒第一次發現高云飛冷血的一面。羅秋燕在追逃過程中，飛箭刺傷了向劍峰，向劍峰與羅秋燕結下仇怨，聲言日后報復。倉庫一戰后，高云飛不僅挫了高云海的銳氣，更讓其在高玉甫面前顏面盡失，自己順利獲得家族錢莊的大權，可謂一石二鳥。高云飛被高玉甫委以重任，面對欺生的眾掌柜，高云飛新官上任快刀亂麻，眾掌柜敢怒不敢言，其間賬房劉毓生被高云飛所重視。高云海利用阿嬌的嫉妒心理得到了關于蕭紫云的信息，這個信息使得高云海驚恐不已，他慫恿被高云飛辭退的一個掌柜行刺蕭紫云，高云飛拼死救下蕭紫云，突發的事件使得高云飛不得不將前史告訴蕭紫云：滅殺江家的人正是自己的父親高玉甫。

一座奢華的豪宅里，萬歲拉著小提琴，卻覺得無敵的寂寞。萬歲是全球頂尖企業“萬氏集團”的大公子，是一個名副其實的高富帥，但萬歲想要的只是普通的朋友，普通的生活。但極度寵愛他的母親聽了萬歲的訴求后卻不能理解他，不但要為他買下學校，還要為他安排朋友，萬歲氣呼呼的離開。萬歲離開后12歲的萬幸走了出來，向母親請示事情。萬幸是一名神童，智商160,12歲便讀完初中所有課程。而萬歲的可愛長相與他的睿智又形成了一種反差萌。他所請示的事情其一是物業收購合同，其二是增加個人持有股權5%，均得到母親的首肯后，萬幸請示了第三件事，那就是為萬歲所選擇的新學校。萬家的管家來到了普通中學，聽了兩名學生對普通中學的介紹，萬幸通過遠程視頻了解完這所普通中學充滿豺狼虎豹后，決定，就定這家學校！萬歲坐車去往普通中學，心情洶涌澎湃，普通的中學，平凡的友誼，他來了！面無表情的萬幸也希望他這次的友誼是真正平凡的友誼，因為萬歲以前的友誼都是被騙財騙色。他告誡萬歲要想交到真正的朋友就要隱瞞自己的身份，千萬不能暴露。萬歲大悟，車也不坐了，低調的步行到學校。萬歲走路上撞到了程昊南，正當他按照電視劇的發展腦子暢想著和程昊南成為他的同桌，他的

高云飛苦于無購槍資金之時，喬其化身茶商適時到來，高云飛覬覦喬其手中的資金，喬其為打入高家心中盤算，于是兩人一拍即合。政府的鋪底捐稅在商團的抵制下取消，這刺激了廣州商團的蠢蠢欲動，更促使高云飛加緊組建商團的腳步。于藍芯、亞歷山大、麥克和高云飛，這幾方勢力圍繞著槍支和北伐計劃明爭暗斗。喬其來到高家之后，隨即向向劍鋒表明了自己的真實身份，向劍鋒驚詫為何羅秋燕又安插了一把冷槍在高云飛身邊，但盡管如此，他不想出賣喬其，更不愿傷害高云飛。向劍鋒看到高云飛走火入魔心中焦急，于是向羅秋燕表明愿意幫助羅家搞掉高云飛的武器庫，但是不能傷害高云飛。

高云飛和于藍芯就開采金礦事宜達成了協議，更聯合了方世煥一起開采金礦。向劍鋒回到高家，表面同意捐棄前嫌和高云飛一起謀事，實則打入高云飛內部，準備擇機行事。蕭紫云依舊瘋癲，向劍鋒面對身處痛苦深淵的姐姐，卻無法相認。向劍鋒暗暗決定要保護自己的姐姐，盡早完成自己對高云飛的復仇計劃，早日救出姐姐。為尋找金礦，于藍芯、高云飛、向劍鋒以及方世煥等方面的勢力缺一不可，他們雖為了金礦達成了暫時的媾和，但是各自心里都盤算著自己計劃，當金礦確切位置被找到之日，就是矛盾再度激化之時。方世煥原來計劃金礦找到之后，便讓兒子方子慧率滇軍滅掉高云飛等人，不想，高云飛和向劍鋒早有謀劃，利用方子慧和方世煥的五姨太之間的不堪事作為把柄，迫使方子慧不敢造次，并利用方子慧安全回到廣州。