伊籍向劉備（孫彥軍飾）呈上了關羽的求救書信，說明了關羽的情況。此時廖化趕來說明孟達不愿相救。而后士卒來報關羽和其子關平被孫權（吳曉東飾）殺害。張昭進諫吳侯將關羽首級送給曹操（鮑國安飾），讓劉備誤為殺關羽乃曹操之意，東吳便可安全了。曹操被關羽首級嚇到，封其荊王，以王侯之禮葬之。諸葛亮（唐國強飾）推測吳魏所為都是在將殺死關羽之責推于對方，進諫劉備不可興師問罪，先給關羽發喪。曹操安葬關羽后，心神不安，據傳洛陽行宮也常發出異聲怪響，決議另造新殿居住。有一棟梁樹木，工匠斧鋸皆不能伐之，曹操親自拔劍砍之，被樹噴出紅色液體于身上，頓時大驚失色，惶恐離去。曹操回去后頭痛難耐，派人去找華佗，華佗說要打開頭顱，方可去除病根。曹操聽后華佗說自己為關羽刮骨去毒之事，便疑心華佗是想謀害自己為關羽報仇，即命人對華佗嚴刑拷打，華佗臨終前把醫術之書傳給了照顧自己的獄卒。曹操臨終前命眾臣輔佐曹植繼位，且不要讓后人知道自己的墓穴之地。

借東風

諸葛亮（唐國強飾）罵死王朗。曹真料定蜀軍趁魏軍辦理王朗喪事之時，必來夜襲營地，于是連夜偷襲蜀軍，不料中了蜀軍埋伏。司馬懿教導自己的兒子要勤學本領，為人處世和領兵作戰都應隨機應變。魏王曹睿得知曹真不敵諸葛亮，接受大臣推薦，啟用司馬懿。李豐把孟達書信交給諸葛亮，并說明孟達助蜀滅魏的原因。諸葛亮高興不已。士卒來報：曹睿領兵至長安，并任用了司馬懿，命其領兵來匯合。諸葛亮知孟達不是司馬懿對手，急書孟達，嚴防司馬懿。孟達看信后不以為然，說出攻魏之事，其部下申儀派家人報信于司馬懿。司馬懿率兵向孟達極速行進，讓申儀佯作舉世，拖延時間。諸葛亮看到孟達回信，為其不聽自己之言而擔憂，又急書讓信使速回。信使被司馬懿的軍士抓獲。司馬懿看了諸葛亮的手書，驚嘆不已。司馬懿兵臨城下。孟達看到申儀也趕到，便沖出城去，想一舉擒獲司馬懿，不料申儀叛變，留城守將也叛變，無奈戰死城前。司馬懿又殺死了叛將申儀。司馬懿受到曹睿的加獎。諸葛亮猜到司馬懿會去攻取街亭，馬謖請命去守街亭。諸葛亮感其誠意命為主將，王平為副將，又命高翔、魏延駐守街亭附近，待街亭告急時引兵救援，命趙云帶兵作疑兵，自己率大軍攻打長安。

張郃中張飛（李靖飛飾）之計，兵敗至瓦口關。瓦口關前有大量魏軍把守，關后又是懸崖峭壁，易守難攻，張飛在山后尋找小路，尋找突破之路。瓦口關最終被張飛攻破。張郃欲戴罪立功，率兵攻打葭萌關，諸葛亮（唐國強飾）派黃忠去救。黃忠直取葭萌關，并一路攻到漢中。曹操親領大軍守漢中，并派夏侯淵守備囤糧之地定軍山，黃忠立下軍令狀誓奪定軍山。在法正的幫助下，黃忠奪了定軍山。

收姜維諸葛亮給留府長史張裔、參軍蔣琬寫信，對姜維贊賞不已，信中說：“姜伯約忠勤時事，思慮精密，考其所有，永南、季常諸人不如也。其人，涼州上士也?！毙胖羞€說：“須先教中虎步兵五六千人。姜伯約甚敏于軍事，既有膽義，深解兵意。此人心存漢室而才兼于人，畢教軍事，當遣詣宮，覲見主上”。