大牛等人被關在牢里，蘭生利誘看守說要幫他娶媳婦讓他幫自己帶信給如沁，兩人談妥，突然大牛那間牢房所有人都發生變異沖出牢房，看守放出蘭生，蘭生有青玉司南佩護身，這些變異人近不了身，蘭生逃出，變異人便紛紛往牢外跑去。陵越帶著大家來到翻云寨，忽見一變異人跑出，陵越擺平了他。少恭提議兵分三路，大家分成三隊各自行動。蘭生被大幫變異人追趕，幸得陵越出手救助。屠蘇晴雪找到李潘安，發現他也被異變，屠蘇晴雪與他打斗起來，但發現李潘安功力大增根本不好對付。陵越帶著蘭生對付大批變異人，使出大絕招解決完變異人后，陵越帶著喋喋不休的蘭生離開。少恭找到煉丹藥的地方，拿出玉橫解決試藥的變異人之后離開。晴雪與屠蘇和李潘安苦斗，晴雪被變大的李潘安挾持，屠蘇怒發沖冠被煞氣控制，瞬間解決李潘安，但自己也昏迷過去。少恭替屠蘇診治，安慰晴雪說他沒事。陵越將所有變異人解決干凈，少恭自責自己的解藥沒能救活他們，蘭生拿出李潘安的秘籍給他，少恭看過之后告訴他們玉橫的事，并拿出玉橫說起玉橫的功效，能用來吸收天地靈氣，但可惜這只是玉橫碎片。一行人回到方家，如沁感謝陵越，陵越表示傷好后要帶屠蘇回天墉城，蘭生也吵著要去，陵越夸蘭生可愛，姐弟倆卻

張學良很是好奇共產黨為何剿而不滅，他對馬列主義書刊有了興趣，李伯漢找了文郁作為他的伴讀老師，編在機要組作為中校機要秘書。文郁告訴張學良，蔣介石企圖用傳統六藝整軍治軍，沒有注入時代新內容不能適應時代需求，在這點上反倒是共產黨占據了制高點，他們更注重關懷普羅大眾，社會底層，張學良覺得他說中了要害。文郁用很短的時間就幫李伯漢編寫了小冊子，張學良覺得文郁就是共產主義的活詞典，而且此人還精通俄語，他懷疑文郁是從莫斯科回來的不過也沒有深究，命令李伯漢將冊子下發到各部門作為了解共產黨和紅軍的工具書。張學良發現共產黨很受百姓擁護，而且國民黨燒殺搶掠的做派自然讓百姓投入到共產黨的隊伍。蔣介石命人逮捕了文郁，并且發來電報要張學良逮捕李伯漢及機要組成員。李伯漢告訴他，文郁參加過莫斯科的中共六大，做過中共中央的宣傳部秘書，張學良讓他發電報向南昌說明情況。因為從江西紅軍那里發現了文郁傳送出去的文件，蔣介石執意即刻將文郁處死，并要將李伯漢一并逮捕并送回南京候審，張學良能保住李伯漢卻保不住文郁，他到了監獄看望文郁，文郁請他將自己的妻女送回湖南老家，張學良答應了，低頭擦去了眼角的淚水。張學良撤銷了李伯漢的機要處長的職

班長儲世新帶領五班的學員一起挖機槍工事，郭松齡看出不合格，卻一定要他們在五分鐘內架好機槍。張學良認為太過苛刻大聲抗議，郭松齡并非不認識他，但依然不講情面的說他沒資格和自己說話，這里只有服從命令的學員，沒有什么大帥公子。郭松齡一把推倒勉強架起的機槍，讓五班連夜重修工事。儲世新雖然心中憋氣，但是也告訴學員們郭松齡不靠裙帶關系，是個真有本事的人，他告訴張學良，軍隊里魚龍混雜，慈不掌兵，張學良也領悟到郭松齡若不心狠也帶不了兵。張學良托喜順將臟衣服送回家，于鳳至給他張羅了幾身干凈衣服帶過去。張學良還給于鳳至捎去一封信，讓她在一家名為“一品香”的酒館存上燒刀子和飯資，還讓她和在城南學校教書的郭松齡的妻子聯絡感情，執師生之禮。郭樹齡告訴學員們，他們是未來的軍官，對每一種武器要像熟悉自己身上的器官，這是奉軍全部的戰斗力。聽到這樣的教導，剛剛還嬉皮笑臉的學員們不由得正襟危坐，認真記錄。這天，張學良帶著幾個發小去一品香喝酒，鮑毓麟說自己已經打好了退學報告，他受不了這種束縛身心自由的管制，張學良大發雷霆，一把撕掉報告，指責他這種可恥的逃兵行為，還說他們幾人在講武堂已經夠顯眼了，別人受得了苦憑什么他就受不了。

張學良和郭松齡檢閱了張宗昌部隊的演練，張學良覺得隊伍還是很賣力的，郭松齡卻不滿意，給他們設置了戰術背景，張宗昌不氣不惱，還命令部下架起機關槍來真槍實彈的干，還自己拿起機槍掃射命令隊伍前進，郭松齡哭笑不得，差點要遣散了張宗昌的隊伍。張學良回來復命，張作霖卻說有毛病的人才有真情才值得相交，過去自己靠老派打出了東三省，現在要靠楊宇霆那些留過洋的新派教自己開飛機打洋槍大炮，像郭松齡那些上過陸大保定軍校的土派能和當兵的同甘共苦適合訓練隊伍，要整軍經武就得要把這三種人擰在一塊，用好了他這個整理處長官才算合格，張學良頻頻點頭后拿了經費批條讓張作霖簽字，張作霖寫了“準”字后，父子相對哈哈大笑。徐副官拎了高檔補品來看儲世新，他說奉軍真正的調度者是張學良，郭松齡和他的關系微妙起來，楊宇霆等人也只對“少帥”張學良親熱，儲世新叮囑徐副官在張學良身邊不要挑事，他還提到張宗昌被張學良保下來后白撿了一支白俄武裝，有上萬人的精銳。張學良特地約了楊宇霆和郭松齡兩派人打牌，借以拉攏他們的關系，楊宇霆并未上桌提前離開了。郭松齡鏖戰一夜回到家，進門就洗手，他說雖然輸得不少但是有張學良兜底，只當是與狼共舞，今天總算見識到真正的

安娜發生意外腿部受傷被打上石膏，走路也是一瘸一拐的，她的臉上也布滿著傷痕，趙希平來到妹妹身邊看著她受的傷，很是心疼她，趙希平極力地勸說妹妹安娜趕緊跟自己一起回家，因為她的王小軍已經早早的離開了，可安娜依舊無動于衷，她始終堅持認為自己的王小軍并沒有離開自己，而且和王小軍的歌手夢想一直都在，還有王小軍對自己至死不渝的承諾，那些都是她想要過的生活，也是她堅持的夢想。姐姐在旁邊拉著妹妹讓她醒一醒，安娜甩開姐姐的手始終不走，她說和姐姐不是同一個世界的人，她明明知道是在自欺欺人，但是雙腿始終邁不開腳步，直到趙希平詢問她以后小可樂怎么辦的時候，安娜聽完后忍不住所有的委屈了，抱著姐姐趙希平放聲大哭起來。就這樣姐姐又領著妹妹回到自己家里，她讓安娜把小可樂接過來和大家一起住。賀召誠當時參加完安娜的葬禮后，第一次見到了躲在趙希平身后不說話不哭鬧的小可樂，賀召誠下意識地伸出了手，小可樂急忙將頭縮了回去。趙希平告訴丈夫孩子是無辜的，自己想要收養小可樂，賀召誠內心很猶豫。賀召誠讓賀頓可以不接受自己，但是他想讓賀頓知道她母親多年來一直為了她忍受的各種委屈和不公平，賀頓聽不下去賀召誠的話，她懇求父親不要說了。接著賀頓