"上海最大的紡織企業啟華老板魏之林被神秘暗殺，而兇手卻未留下任何線索，使得這起兇殺案成為了懸案。 為了保住啟華企業在上海的地位，魏之林的夫人陳菁華挑起了掌管企業的重任。由于小叔子魏季豪行為不端，舉止放蕩，出于對企業著想的目的，陳菁華決定免除魏季豪的職務，將大權交給長子魏家寶。 流落街頭的魏季豪仍然惡習不改，招致流氓的圍毆。曾在啟華做過工人現已成為斧頭幫幫主的張世保出現，救下了季豪，并對季豪被趕出啟華十分不平，答應幫季豪想辦法從陳菁華手中奪回啟華。 啟華公司的貨船在武漢遭遇水匪，家寶奉命前往解決。臨行前，他盼著戀人曉藍前來送行。然而曉藍此時已經受制于張世保，再不能和家寶相見了。 家寶苦等曉藍不到，只得無奈地踏上征程。 季豪回家找到陳菁華，表示他已經認識到自己的錯誤，想改過自新，重新做人，并且說出準備結婚。 喜出望外的陳菁華相信了季豪的話，不顧公司面臨的財政危機拿出巨款給季豪買房子并操辦婚事。

身在南京的家軒開始了周綺的追逐，也贏得了周綺的芳心，但周綺仍然顧及著和京生婚約，而遲遲不肯答應。而這時專程從上海趕來尋找家軒的公司王經理擔心即將開戰，不停地在催促家軒趕快回家。 但就在這時，最擔心的事情終于發生了。日本軍隊正式開始入侵中國，并與中國軍隊展開激戰。 周作鵬決定做周綺和京生盡快結婚，周綺此時才知道京生對她的情意，毅然決定和家軒分手，嫁給京生。 家軒看到周綺寫給他的提出分手的信后激動萬分，跑到周綺家欲找周綺問個明白。面對家軒的真情，周綺的理智終于被愛情打敗，她做出了不和京生結婚，和家軒一起私奔回上海的決定。 周綺的不辭而別令周作鵬和京生大為震驚，而京生通過金鳳的描述，才知道周綺之所以會變心，主要還是因為平時對她的關心太少了。 家軒、周綺和王經理來到火車站，卻被告知鐵路被炸斷，已無法通車。就在這時，已來到南京密切注意他們動向的世保手下大馬出現，提出一起搭長途汽車返回上海。

啟華被炸后，鈴木即將被貶職回日本。秋玲堅持不肯和他回日本，兩人發生爭執，推搡中，秋玲從樓梯上滾下，造成流產。憤怒地鈴木不顧秋玲的死活，踢打受傷的秋玲，將秋玲致死。趕來的曉明揮刀殺死鈴木替親人報了仇，而他自己也慘死在了聞訊趕到了日本兵手中。 日本即將戰敗退出中國的前夕，家寶和家軒雙雙返回了上海，他們此次回來的目的只有一個：就是將日本人在中國掠奪的一批重要文物截下，用它們來完成戰后中國的重建工作。 二人找到世保，希望借助他在上海龐大的勢力幫助，完成這次計劃。 即將和洋麗結婚的世保，考慮再三，卻定下了一條毒計，欲圖將魏家兄弟和負責文物安全的崗田全部除掉，獨吞文物，以便日后繼續稱霸上海灘。 家寶和家軒兄弟前去截取文物中了埋伏，家軒為了掩護家寶，壯烈犧牲。 世保來到教堂，將欲圖非禮在這里祈禱的周綺的崗田擊斃，一雪當初跪地求饒的恥辱。 世保和洋麗的婚禮上，張世保被人行刺身亡。 戰后的江邊，劫后余生的周綺和家寶相遇，兩人感慨萬分，周綺最終選擇離開留給她太多傷心的上海，靜靜離去。"

葉潤名想加入GCD，不僅僅是他，還有其他的五位同學。郭鐵林提醒他，每個人的生命只有一次，希望葉潤名能想清楚。葉潤名表態，他愿意用自己的生命，換來大多數人的幸福。談話結束后第二天，葉潤名就鄭重寫下了自己的入黨申請書，他把申請書交給裴遠之，請求裴遠之做自己的入黨介紹人，李國衍、許少敏也希望裴遠之能當他們的入黨介紹人，裴遠之樂意至極。裴遠之和葉潤名征得方悅容的同意，打算將教材運往蒙自后，前往武漢幫忙運送圖書和儀器，雖然這一趟很危險，但兩人都不在乎。畢云霄給大家上物理課，教授給他們有趣的物理折射、色散知識，大家都覺得畢云霄懂的真多。葉潤名和裴遠之回到了蒙自，程嘉樹不由分說將葉潤名拉到另一個院子，對其進行毆打。程嘉樹已經知道葉潤名要去延安，他為林華珺鳴不平。林華珺、葉潤青和畢云霄趕來阻止程嘉樹，林華珺說自己已經和葉潤名分手了。葉潤青向哥哥求證后，傷心地離開。程嘉樹呆愣杵在原地，不知道該說些什么。葉潤名沒有生氣，他的眼界和格局比程嘉樹大得多，不著眼于個人的得失、愛恨，而是關心國家如今的處境。畢云霄即將要回昆明，但葉潤青顯然不在乎他的去留。宿舍里，畢云霄想不明白，當初他們五個人在北平的時候關系這么好

墜崖一事醒來，曲小譚躺在蠶絲被褥中。剛一睜眼，看見坐在青絲帳外的墨連城，又是一頓辱罵。原來今日之事墨連城早有預謀，他所作所為，只為逼出想要從他手中奪得鎮魂珠的大王爺。懸崖之下，有個溫水暖潭，為逼真兇，墨連城帶著曲小檀一同冒險，甚不厚道。小檀氣的嗔怒，起身之時，腳裸上的傷也露了出來。墨連城俯身，抱腳，好是一番心疼。這墨連城最常用的就是貼臉調情，本想借機與小檀親熱一番，因為小檀傷口的疼痛，他不得不馬上顛簸回府為曲小檀好好治傷。與鏡心交談之時，曲小檀突然自責，刺客乃墨奕懷所派，如若曲檀兒知道，墨奕懷為了奪走八王爺手中的錦盒，不惜將她傷害，定會傷心難過。曲小檀這一番肺腑之言聽得鏡心歡喜，二人此前關系的不和，到也真是苦了鏡心這丫頭。此時此刻的曲小檀，已經越來越深陷墨連城的垂愛，這對于依舊傾心于墨奕懷的曲檀兒不知是好是壞。墨連城如今胸有成竹，他讓于皓傳出曲小檀重傷，危在旦夕的消息，想以此逼得大王爺墨奕懷現出廬山真面目。曲小檀更衣之時，墨連城大搖大擺的走進了閨房，又是一招貼臉殺，他要曲小檀陪他演一出裝病的戲。這太醫望聞問切齊用，曲小檀也只是皮外傷而已，墨連城不罷休，威逼恐嚇之下，太醫也順了墨連城的意